①判断是否存在人格混同等情形★★★；②判断是哪些主体之间混同★★★，股东与公司之间★★★，债权人可找股东承担连带责任★★★，公司与公司之间★★★，债权人可找其他公司承担连带责任★★★。注意★★★，二者可同时存在★★★，债权人既可找滥用控制权的股东★★★，也可找其他关联公司★★★。

　　财产混同且无法区分★★★，构成人格混同/控股股东（持股比例＞50%）滥用控制权澳门威尼克斯人官方网站★★★，转移公司财产★★★，致使公司丧失独立性★★★，构成过度支配与控制★★★。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务★★★，严重损害了债权人的利益★★★，债权人可以主张适用公司法人人格否认制度★★★，要求滥权股东对公司债务承担连带责任★★★。法条依据为《公司法》第23条第1款★★★。（

　　各公司为同一控制股东控制下的关联公司★★★，该控制股东滥用控制权使多家公司之间财产边界不清★★★、财务混同★★★，利益相互输送★★★，导致各公司丧失独立人格★★★，构成人格混同★★★。此时★★★，任一公司的债权人有权要求各关联公司承担连带责任★★★。法条依据为《公司法》第23条第2款★★★。（

　　1）债权人先告公司再告股东★★★，股东为被告★★★，公司为第三人★★★；（2）债权人同时告公司和股东★★★，股东和公司为共同被告★★★；（3）债权人未告公司澳门威尼克斯人官方网站★★★，直接告股东★★★，必须追加公司为共同被告★★★，否则驳回起诉★★★。（

　　①判断是关联担保还是非关联担保★★★，明确其程序性规定★★★；②区分相对人善意与否★★★：善意的★★★，公司有担保责任★★★；非善意的★★★，公司无担保责任★★★；③“善意”的认定★★★：债权人履行了合理审查义务★★★；④注意无需决议的特殊情形★★★：干担保★★★、亲父子★★★、2/3以上表决权★★★。【

　　程序性规定】（1）公司为股东或实际控制人提供担保★★★，属于关联担保★★★，应经股东会决议★★★；（2）公司为他人提供担保★★★，属于非关联担保★★★，按照公司章程的规定★★★，由董事会或者股东会决议★★★。法条依据为《公司法》第15条第1★★★、2款★★★。【

　　担保责任】（1）相对人善意的★★★，担保合同有效★★★，公司需要承担担保责任★★★；（2）相对人非善意的★★★，担保合同无效★★★，公司不需要承担担保责任★★★。法条依据为《担保制度解释》第7条第1款★★★。【

　　善意的认定】债权人已对公司决议进行了合理审查★★★。（1）关联担保★★★：股东会决议+关联方回避+经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过+股东签署★★★；（2）非关联担保★★★：股东会/董事会决议（不考虑章程★★★，除非债权人明知章程规定）+表决没问题+股东/董事签署★★★。法条依据为《担保制度解释》第7条第2款★★★。【

　　无需决议的特殊情形】（1）金融机构开立保函或者担保公司提供担保★★★；（2）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保★★★；（3）一人公司为其股东提供担保★★★；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意★★★。法条依据为《担保制度解释》第8条第1款★★★，《公司法》第60条★★★。（

　　①合同责任★★★：以发起人个人名义签订的★★★，债权人可选择公司或发起人个人★★★；以设立中公司名义签订的★★★，原则上找公司★★★，除非发起人实为一己私利且债权人对此知情★★★。②侵权责任★★★：职务侵权★★★，由公司承担责任★★★。1

　　发起人为设立公司以自己名义对外签订合同★★★，合同相对人可请求该发起人承担合同责任★★★；公司成立后★★★，合同相对人亦可请求公司承担合同责任★★★。法条依据为《公司法》第44条第3款★★★。（

　　发起人以设立中公司名义对外签订合同★★★，公司成立后★★★，合同相对人可请求公司承担合同责任★★★。但公司有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同的★★★，公司不承担责任★★★，但相对人善意的除外★★★。法条依据为《公司法》第44条第1款★★★，《公司法解释（三）》第3条★★★。（

　　发起人因履行公司设立职责造成他人损害★★★，公司成立后★★★，受害人可请求公司承担侵权赔偿责任★★★。公司承担赔偿责任后★★★，可以向有过错的发起人追偿★★★。法条依据为《公司法》第44条第4款★★★。（

　　4★★★：股东用以出资的财产存在如下问题时★★★，该如何评价其出资行为？【必考】对于评析股东出资类的题目★★★，需掌握以下六种常考情形★★★，根据案情对号入座★★★。

　　/无效★★★。股东可以用实物★★★、知识产权★★★、土地使用权★★★、股权★★★、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资★★★；但是★★★，法律★★★、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如劳务/信用/自然人姓名等）★★★。若新型财产出资澳门威尼克斯人官方网站★★★，同时满足可评估和可转让两个条件★★★，则出资有效★★★。法条依据为《公司法》第48条第1款★★★。（

　　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后★★★，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值的★★★，属于正常的商业风险★★★，公司★★★、其他股东或者公司债权人不得请求该出资人承担补足出资责任★★★。因此★★★，出资完成后★★★，财产发生客观贬值的★★★，股东无补足责任★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第15条★★★。（

　　/赃物出资无效★★★。货币占有即所有★★★，以贪污★★★、受贿★★★、侵占★★★、挪用等违法犯罪所得的货币出资的★★★，出资有效★★★，出资人可以取得股权★★★，对违法犯罪行为予以追究★★★、处罚时和父母换着玩★★★，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权★★★。赃物不适用善意取得制度★★★，出资人以赃物出资的★★★，出资无效★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第7条★★★。（

　　出资人以其他公司股权出资的★★★，出资的股权不能有权利瑕疵（如欠缴出资）或权利负担（如质押）★★★，且出资人已履行关于股权转让的法定手续（通知其他股东且取得其他股东放弃优先购买权的声明）等条件★★★。股权出资有权利瑕疵或权利负担的★★★，法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施（如补缴出资/解除质押登记）★★★；逾期未补正的★★★，法院应当认定其未依法全面履行出资义务★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第11条★★★。（

　　2）以划拨/设定权利负担的土地使用权出资出资人应依法办理变更手续或解除权利负担★★★，否则视为未全面履行出资义务★★★。

　　出资人以划拨土地使用权出资★★★，或者以设定权利负担（如抵押）的土地使用权出资★★★，公司★★★、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的★★★，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担★★★；逾期未办理或者未解除的★★★，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第8条★★★。（

　　tips★★★：不能答“出资无效”★★★，可以答“出资有瑕疵”★★★，因为其享有补正机会）5.以对他人享有的债权出资

　　/已过诉讼时效的债权出资】出资人属于未全面履行出资义务★★★，需承担补足出资的责任★★★；【以真实债权出资但债务人清偿能力不足致公司不能实现债权】

　　出资人与公司签订的债权出资协议自成立时生效★★★，依法产生债权转让的法律效果★★★。但未经通知债务人★★★，该转让对债务人不发生效力★★★。（

　　/无效★★★。股东以不享有处分权的财产出资★★★，构成无权处分★★★，当事人之间对于出资行为效力产生争议的★★★，法院可参照善意取得制度的规定处理★★★。若公司受让出资财产时符合善意取得的构成要件★★★，即★★★：（1）受让时善意（不知道出资人无处分权）★★★；（2）支付合理对价（给股东股权）★★★；（3）已完成权利变动（动产交付/不动产过户）★★★，则公司可依据《民法典》第311条善意取得该财产的所有权★★★，即该出资有效★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第7条第1款★★★、《民法典》第311条★★★。（

　　5★★★：股东出资出现以下问题时★★★，股东应当承担何种法律责任？【必考】这类题目★★★，走两步★★★，先行为定性★★★，再分析责任★★★。

　　行为定性】公司设立时★★★，①以货币出资的★★★，没有按期足额缴至公司账户★★★；②以非货币出资的★★★，没有按期向公司转让权利★★★。法条依据为《公司法》第49条第1★★★、2款★★★。【

　　法律责任】①对公司★★★：出资人应当向公司补足出资★★★，给公司造成损失的★★★，承担赔偿责任★★★，其他发起人与该出资人在出资不足的范围内承担连带责任★★★；②对债权人★★★：出资人在出资不足的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任★★★，其他发起人承担连带责任★★★。法条依据为《公司法》第49条第3款★★★、第50条★★★，《公司法解释（三）》第13条★★★。（

　　tips★★★：一般情形下★★★，股东享有出资期限利益★★★，章定+5年内★★★，但特殊情形下★★★，如公司不能清偿到期债务的★★★，股东的出资期限加速到期★★★，需立即向公司出资★★★；否则属于出资不足★★★，对公司→补足差额+损失赔偿+其他发起人连带★★★；对债权人→补充赔偿+其他发起人连带）2.出资不实

　　行为定性】公司设立时★★★，股东以非货币财产出资★★★，但非货币财产的实际价额显著低于股东所认缴的出资额★★★。法条依据为《公司法》第50条★★★。【

　　法律责任】①对公司★★★：出资人应当向公司补足出资★★★，给公司造成损失的★★★，承担赔偿责任★★★，其他发起人与该出资人在出资不足的范围内承担连带责任★★★；②对债权人★★★：出资人在虚假评估范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任★★★，其他发起人承担连带责任★★★。法条依据为《公司法》第49条第3款★★★、第50条★★★，《公司法解释（三）》第13条★★★。（

　　tips★★★：虚假高估为出资不实★★★，对公司→补足差额+其他发起人连带★★★；对债权人→补充赔偿+其他发起人连带）3.抽逃出资

　　行为定性】公司成立后★★★，股东未经法定程序抽回出资★★★：①制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配★★★；②通过虚构债权债务将其出资转出★★★；③利用关联交易将其出资转出★★★；④其他未经法定程序将出资抽回的行为★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第12条★★★。【

　　法律责任】①对公司★★★：股东应当向公司返还抽逃的出资★★★，给公司造成损失的★★★，股东应当赔偿★★★，且负有责任的董事★★★、监事★★★、高级管理人员承担连带责任★★★；②对债权人★★★：股东应当在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任★★★，协助抽逃出资的其他股东★★★、董事★★★、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任★★★。法条依据为《公司法》第53条★★★、《公司法解释（三）》第14条★★★。（

　　tips★★★：抽逃出资★★★，对公司→返还出资+赔偿损失+负有责任的董监高连带★★★；对债权人→补充赔偿+协助者连带）问题

　　6★★★：股东出资存在瑕疵★★★，公司除向股东主张相应责任以外★★★，还可以采取哪些救济手段？【必考】1.限制权利

　　股东未出资★★★、未全面履行出资义务或抽逃出资的★★★，公司可根据公司章程或者股东会决议对其新股优先认购权★★★、剩余财产分配请求权★★★、利润分配请求权等财产性权利作出相应的合理限制★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第16条★★★。（

　　未履行出资义务或抽逃全部出资★★★，经公司催告缴纳或者返还★★★，其在合理期间内仍不缴纳或者返还出资的★★★，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格和父母换着玩★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第17条第1款★★★。（

　　tips★★★：一毛钱没出/一毛钱没剩★★★，才可以除名★★★；除名时★★★，先礼后兵★★★，即先催告再解除★★★；不催告直接解除股东资格的澳门威尼克斯人官方网站★★★，决议无效）3.股东失权

　　未按期足额出资★★★，董事会核查后由公司发出书面催缴书★★★，载明不少于60日的宽限期★★★，宽限期届满股东仍未缴纳出资的★★★，经董事会决议★★★，公司可以发出书面失权通知★★★，自失权通知发出之日起★★★，该股东丧失其未缴纳出资的股权★★★。法条依据为《公司法》第51★★★、52条★★★。（

　　tips★★★：经董事会决议失权★★★，所丧失的股权应在6个月内依法转让或者减资后注销★★★，否则由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳★★★；股东有异议的★★★，自接到失权通知之日起30日内起诉）4.股权转让相关

　　瑕疵股权转让】出资期限已届满★★★，股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权的★★★，转让人（原股东）与受让人在出资不足的范围内承担连带责任★★★；受让人不知道且不应当知道的★★★，无责任★★★，全部责任均由转让人承担澳门威尼克斯人官方网站★★★。法条依据为《公司法》第88条第2款★★★。【

　　未届期股权转让】未届出资期限★★★，股东转让股权的★★★，由受让人承担出资义务★★★，受让人未按期足额缴纳出资的★★★，转让人（原股东）承担补充责任★★★。法条依据为《公司法》第88条第1款★★★。问题

　　7★★★：股东查阅公司或全资子公司的会计账簿★★★、会计凭证★★★，应当履行何种程序？【新修】1.股东查阅会计账簿★★★、会计凭证的程序

　　有权查阅公司或其全资子公司的会计账簿★★★、会计凭证★★★，但需要履行如下程序★★★：（1）应当向公司提出书面请求★★★，说明目的★★★；（2）公司经审查★★★，有合理根据认为股东查阅会计账簿★★★、会计凭证有不正当目的★★★，可能损害公司合法利益的★★★，可以拒绝提供查阅★★★，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由★★★；（3）公司拒绝提供查阅的★★★，股东可以向法院起诉公司★★★。法条依据为《公司法》第57条第2款★★★。2.公司能否拒绝股东的查账请求？

　　一般情况下★★★，公司不得拒绝股东查账★★★，除非股东具有不正当目的★★★；实质性剥夺股东知情权的约定无效★★★；股东被拒绝后★★★，可通过知情权诉讼获得救济★★★。

　　“不正当目的”】（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的★★★；（2）股东为了向他人通报有关信息★★★，可能损害公司合法利益的★★★；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内★★★，曾通过查账向他人通报有关信息损害公司合法利益的★★★；（4）股东有不正当目的的其他情形★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第8条★★★。（

　　公司章程★★★、股东之间的协议等不得实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利★★★，公司不得以此为由拒绝股东的查阅请求★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第9条★★★。（

　　tips★★★：可合理限制★★★，但不可实质性剥夺★★★，实质性剥夺的约定无效）3.股东查账被拒绝后★★★，该如何救济？

　　股东被拒绝后★★★，可以公司为被告★★★，提起知情权诉讼★★★。原告在起诉时需具有股东资格★★★，但有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害★★★，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第7条★★★。（

　　8★★★：有限公司拒绝分红/违法分红的★★★，股东/公司该如何救济权利？主要考查有限公司的分红规则★★★、违法分配的责任★★★、分红权诉讼以及异议股东回购请求权★★★。

　　分配比例】有限公司按照股东实缴出资比例分红★★★，全体股东另有约定的除外★★★。法条依据为《公司法》210条第4款澳门威尼克斯人官方网站★★★。【分配时限】

　　违法分配的责任】股东应将违法分配的利润退还公司★★★，给公司造成损失的★★★，股东及负有责任的董事澳门威尼克斯人官方网站★★★、监事★★★、高级管理人员应承担赔偿责任★★★。法条依据为《公司法》第211条★★★。2.分红权诉讼

　　股东为原告★★★，公司为被告★★★。一审法庭辩论终结前★★★，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的★★★，应当列为共同原告★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第13条★★★。【诉讼前提】

　　（1）股东提交载明具体分配方案的股东会决议★★★，法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第14条★★★。（

　　2）股东未提交载明具体分配方案的股东会决议★★★，法院应当驳回其诉讼请求★★★，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润★★★，给其他股东造成损失的除外★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第15条★★★。（

　　9★★★：当公司（或者全资子公司）遭受损害时★★★，股东（或者母公司股东）可采取何种救济手段？【新修】考查股东代表诉讼★★★，核心考查角度为诉讼程序★★★。

　　董事★★★、高级管理人员损害公司利益的★★★，有限公司的股东可以书面请求监事会向法院提起诉讼★★★；监事★★★、他人损害公司利益的★★★，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼★★★。法条依据为《公司法》第189条第1款★★★。（

　　监事会或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼★★★，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼★★★，或者情况紧急★★★、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★★★，股东有权为公司利益以自己的名义直接向法院提起股东代表诉讼★★★。法条依据为《公司法》第189条第2款★★★。（

　　诉讼当事人】股东为原告（起诉时是股东）★★★，侵权人为被告★★★，公司为第三人★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第24条★★★。2.股东双重代表诉讼

　　全资子公司的董事★★★、高级管理人员损害全资子公司利益的★★★，母公司股东可以书面请求全资子公司的监事会向法院提起诉讼★★★；全资子公司的监事★★★、他人损害全资子公司利益的★★★，母公司股东可以书面请求全资子公司的董事会向法院提起诉讼★★★。法条依据为《公司法》第189条第4款★★★。（

　　全资子公司的监事会或者董事会收到母公司股东书面请求后拒绝提起诉讼★★★，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼★★★，或者情况紧急★★★、不立即提起诉讼将会使全资子公司利益受到难以弥补的损害的★★★，母公司股东有权为全资子公司利益以自己的名义直接向法院提起股东双重代表诉讼★★★。法条依据为《公司法》第189条第4款★★★。（

　　10★★★：未书面通知其他股东即对外转让股权（损害其他股东优先购买权）★★★，该股权转让合同是否有效？其他股东该如何救济？【新修】合同效力依据民事法律行为效力规则认定★★★；如何救济需要正反结合★★★，有权行使优先购买权★★★，但有时间限制★★★，且不能只说不买★★★。

　　有效★★★。股权转让合同系当事人之间真实的意思表示★★★，且不违反法律★★★、行政法规的强制性规定★★★，应属有效★★★。法条依据为《民法典》第143条★★★、《公司法解释（四）》第21条第3款澳门威尼克斯人官方网站★★★。（

　　股东对外转让股权★★★，未将股权转让的数量★★★、价格★★★、支付方式和期限等事项书面通知其他股东★★★，或者以欺诈★★★、恶意串通等手段★★★，损害其他股东优先购买权的★★★，其他股东有权主张按照同等条件购买该转让股权★★★。但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张★★★，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外★★★。法条依据为《公司法》第84条第2款★★★、《公司法解释（四）》第21条第1款★★★。（

　　其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求★★★，未同时主张按照同等条件购买转让股权的★★★，法院不予支持★★★，但非因自身原因导致无法行使优先购买权★★★，请求损害赔偿的除外★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第21条第2款★★★。（

　　11★★★：公司出现下列情形时★★★，股东是否可要求公司回购股权★★★，需履行何种程序？主要判断是否存在股东回购请求权的法定情形★★★。

　　（1）公司连续五年不向股东分配利润★★★，而公司该五年连续盈利★★★，并且符合分配利润条件★★★；（2）公司合并★★★、分立★★★、转让主要财产★★★；（3）公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现★★★，股东会决议修改章程使公司存续★★★。法条依据为《公司法》第89条第1款★★★。【权利行使】

　　对股东会该项决议投反对票的股东★★★，自决议作出之日起60日内与公司协商收购★★★，不能达成股权收购协议的★★★，可自决议作出之日起90日内向法院起诉★★★。法条依据为《公司法》第89条第2款★★★。2.受压迫股东回购请求权

　　权利行使】其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权★★★。法条依据为《公司法》第89条第3款★★★。（

　　12★★★：一股二卖★★★，股权由谁取得？常见案情★★★：第一次转让给甲★★★，已变更股东名册★★★，但未办理工商变更登记★★★，后又转让给乙★★★。

　　原股东将其股权转让给甲★★★，系有权处分★★★，且股权转让后已变更股东名册★★★，甲已经取得股权★★★，但未向公司登记机关办理变更登记★★★。此后★★★，原股东又将仍登记于其名下的股权转让给乙★★★，构成无权处分★★★，乙能否取得股权参照善意取得制度处理★★★。若乙符合善意取得要件★★★，乙可取得该股权★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第27条第1款★★★、《公司法》第86条★★★。（

　　有效★★★。代持股协议系当事人之间真实的意思表示★★★，且不违反法律★★★、行政法规的强制性规定★★★，应属有效★★★。法条依据为《民法典》第143条★★★。【

　　第三人可善意取得】名义股东将登记于其名下的股权转让★★★，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由★★★，请求认定处分股权行为无效的★★★，法院可以参照民法典第311条的规定即善意取得制度处理★★★。若第三人符合善意取得要件★★★，第三人可以取得股权★★★。法条依据为《公司法解释（三）》第25条第1款★★★。（

　　★★★。股东与债权人约定★★★，以转让股权的形式来担保债务的★★★，构成股权让与担保★★★。该约定系双方的真实意思表示★★★，且并未违反法律★★★、行政法规的强制性规定★★★，应属有效★★★。但其中关于“债务人到期不清偿债务★★★，股权直接归债权人所有”的约定★★★，构成流质条款★★★，因违反法律的强制性规定而无效★★★，但不影响合同其他部分的效力★★★。法条依据为《担保制度解释》第68条★★★。（

　　登记至债权人名下★★★，已完成财产权利变动公示★★★，若到期无法清偿债务的★★★，债权人可行使其担保物权★★★，主张对股权拍卖★★★、变卖或折价处置★★★，并就处置价款优先受偿★★★，但不可主张对该股权享有所有权★★★。法条依据为《担保制度解释》第68条★★★。（

　　①未召开会议的★★★；②未对决议事项进行表决的★★★；③出席会议的人数或者股东所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的比例的★★★；④同意决议事项的人数或表决权数未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的★★★。法条依据为《公司法》第27条★★★。（

　　会议的召集程序★★★、表决方式违反法律★★★、行政法规或者公司章程★★★，或者决议内容违反公司章程的★★★，决议可撤销★★★。但会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★★★，且对决议未产生实质影响的★★★，不可撤销★★★，决议有效★★★。法条依据为《公司法》第26条第1款★★★。（

　　/无效】原告为股东★★★、董事★★★、监事等★★★；被告为公司★★★。法条依据为《公司法解释（四）》第1★★★、3条★★★。【决议可撤销】

　　原告为股东（起诉时是股东）★★★，自决议作出之日起60日内★★★，可以请求法院撤销★★★。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内和父母换着玩★★★，可以请求法院撤销★★★；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的★★★，撤销权消灭★★★。被告为公司★★★。法条依据为《公司法》第26条★★★，《公司法解释（四）》第2★★★、3条★★★。（

　　决议被法院判决宣告无效★★★、撤销或者确认不成立的和父母换着玩★★★，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响★★★。因此★★★，善意相对人仍可向公司主张相应权利★★★。法条依据为《公司法》第28条第2款★★★。问题

　　1）减资的决议需经股东会代表2/3以上表决权的股东通过★★★；（2）编制资产负债表及财产清单★★★；（3）自作出减资决议之日起10日内通知债权人★★★，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告★★★；（4）债权人可自接到通知之日起30日内★★★，未接到通知的自公告之日起45日内★★★，要求公司清偿债务或提供担保★★★；（5）除法律另有规定或全体股东另有约定外★★★，需按股东出资比例相应减少出资额★★★，即等比例减资★★★；（6）相应修改公司章程★★★；（7）办理工商登记★★★。法条依据为《公司法》第66条第3款★★★、第224条★★★。（

　　tips★★★：若考查简易减资★★★，即公司通过减资来弥补亏损的★★★，仅需公告★★★，无需通知★★★、救济债权人）2.合并/分立

　　/分立★★★，应当履行如下程序★★★：（1）合并/分立的决议需经股东会代表2/3以上表决权的股东通过★★★；（2）签订合并/分立协议★★★；（3）编制资产负债表及财产清单★★★；（4）自作出合并/分立决议之日起10日内通知债权人★★★，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告★★★；（5）【合并】债权人可自接到通知之日起30日内★★★，未接到通知的自公告之日起45日内★★★，有权要求公司清偿债务或提供担保/【分立】除分立前与债权人达成清偿协议的外★★★，债务由分立后的公司承担连带责任★★★，债权人不可要求公司提前清偿或提供担保★★★；（6）相应修改公司章程★★★；（7）办理工商登记★★★。法条依据为《公司法》第66条第3款★★★、第220条★★★、第222条★★★、第223条★★★。（

　　tips★★★：简易合并★★★：①公司与其持股90%以上的公司合并的★★★，被合并公司经董事会决议+股东可要求回购股权★★★；②公司合并支付价款不超过净资产10%的★★★，存续公司经董事会决议）问题

　　17★★★：对赌协议效力如何？投资方请求目标公司实际履行的★★★，如何处理？看似复杂★★★，其实可用模板套路秒杀★★★：先明确对赌协议有效★★★；而后区分回购股权和现金补偿两种情形★★★；最后再将答案对号入座即可★★★。

　　/实际控制人对赌】有效★★★。投资方与目标公司的股东或实际控制人订立的对赌协议★★★，若无法律规定的无效情形★★★，应为有效★★★，投资方可要求股东或实际控制人实际履行★★★。【投资方与

　　目标公司对赌】有效★★★。投资方与目标公司订立的对赌协议★★★，若无法律规定的无效情形★★★，应为有效★★★。投资方主张实际履行的★★★，需经法院审查★★★，经审查符合要求的才能实际履行★★★。（

　　tips★★★：与人对赌★★★，协议有效并可实际履行★★★；与公司对赌★★★，需经法院审查）2.投资方请求目标公司实际履行的★★★，如何处理？

　　在对赌协议有效的前提下★★★，投资方请求目标公司回购股权的★★★，法院应当依据《公司法》“股东不得抽逃出资”或者“股份回购的强制性规定”等条款进行审查★★★。经审查★★★，若目标公司未完成减资程序的★★★，法院应当驳回其诉讼请求★★★。法条依据为《九民纪要》第5条★★★。【请求金钱补偿】

　　在对赌协议有效的前提下★★★，投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的★★★，法院应当依据《公司法》“股东不得抽逃出资”和“利润分配的强制性规定”等条款进行审查★★★。经审查★★★，若目标公司没有利润/虽有利润但不足以补偿投资方的★★★，法院应当驳回/部分支持其诉讼请求★★★。今后目标公司有利润时★★★，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼★★★。法条依据为《九民纪要》第5条★★★。问题

　　★★★。公司出现持续两年以上无法召开股东会/持续两年以上不能做出有效的股东会决议/董事长期冲突且无法通过股东会解决★★★，表明公司的经营管理已发生严重困难★★★，继续存续会使股东利益受到重大损失★★★，且通过其他途径不能解决★★★。此时★★★，持有公司10%以上表决权的股东★★★，有权请求法院解散公司★★★。法条依据为《公司法》第231条★★★、《公司法解释（二）》第1条★★★。（

　　tips★★★：两年不开会/两年无决议/董事大冲突★★★，都是人有困难★★★，不是钱有困难★★★，盈利状态亦可申请解散）2.清算程序

　　清算程序★★★，具体如下★★★：（1）董事作为法定清算义务人★★★，须在公司解散事由出现之日起15日内成立清算组并启动清算程序★★★；（2）清算组应当依法履行清算职责★★★，包括但不限于通知公告债权人★★★、全面清理公司财产并编制财务清单★★★、制定执行清算方案★★★、处理公司未了结业务以及依法分配剩余财产★★★；（3）清算程序终结时★★★，清算组应当制作清算报告并报股东会确认（强制清算情形下需报法院确认）★★★；（4）清算组应当及时向公司登记机关报送经确认的清算报告★★★，申请办理公司注销登记★★★。法条依据为《公司法》第232条★★★、第234条和父母换着玩★★★、第239条★★★。（

　　19★★★：公司出现破产原因★★★，某主体是否有权申请破产清算/重整/和解？做题时★★★，分三步★★★：第一步★★★，谁在申请★★★；第二步★★★，申请原因★★★；第三步★★★，可选择的破产程序★★★。

　　正在进行的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止★★★；在管理人接管债务人的财产后★★★，该诉讼或者仲裁继续进行★★★。5.

　　tips★★★：管理人接管★★★；个别清偿无效★★★；保全解除★★★、执行中止★★★；旧的诉讼中止★★★，在管理人接管后继续★★★；新的诉讼由破产法院集中管辖）问题

　　债务人合法占有他人财产★★★，该财产的权利人在重整期间要求取回的★★★，应当符合事先约定的条件（最常考★★★：合同期限届至）★★★。4.

　　重整期间★★★，债务人的董事★★★、监事★★★、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权★★★，但经法院同意的除外★★★。法条依据

　　tips★★★：担保权暂停★★★；为继续营业★★★，可借款★★★、可担保★★★；权利人不得取回★★★；股东不得分红★★★；董监高不得转让股权）最后★★★，还想跟大家强调几句★★★：健康知识澳门威斯尼斯人app官方网站澳门尼威人平台★★★，澳门人威尼斯★★★，澳门威斯尼斯人app下载安装★★★，澳门人威尼斯4399★★★。制药行业★★★，