澳门威尼克斯人网站◈★◈，澳门尼威人平台网站澳门威斯尼斯人app下载安装◈★◈，股东◈★◈，澳门尼威人平台◈★◈，澳门威尼克斯人官方网站◈★◈，澳门尼威人平台网站游戏◈★◈，各位好◈★◈，本次选择在近两周讲解本主题◈★◈，核心原因是十月一日前最高人民法院公布了公司法征求意见稿◈★◈。当前◈★◈，众多公司法专家及公司律师界人士均在关注并解读该征求意见稿◈★◈，因此有不少机构邀请我对其进行讲解◈★◈，但我已逐一婉拒了这些邀请◈★◈。此类公益性讲课及实务界讲课中◈★◈，听众更多关注规则本身而非背后法理◈★◈，若最终颁布的规则与讲解内容不符◈★◈，将显得不够严肃◈★◈。

　　当然◈★◈，该征求意见稿并非全无成熟内容◈★◈。在专家◈★◈、学者与法官的研讨过程中◈★◈，部分条文已达成共识◈★◈，不存在争议◈★◈。因此◈★◈，我计划连续两周围绕“公司法解释征求意见稿成熟部分”展开讲解◈★◈，这样的安排更为妥当◈★◈、稳妥◈★◈。

　　目前◈★◈，这些条文已对大家理解公司法相关内容产生潜移默化的影响◈★◈。需明确的是◈★◈，除个别特殊情况外◈★◈，司法解释通常不单独规定生效时间◈★◈。若该司法解释于2026年3月1日颁布◈★◈，不能简单认为其生效时间为3月1日◈★◈。因为司法解释是对法典的解释◈★◈，而其所解释的公司法已于2024年7月1日生效◈★◈，司法解释的效力应从属于法典◈★◈。只要法律事实发生在2024年7月1日之后◈★◈，即便一审尚未审结◈★◈，新颁布的司法解释也可直接适用◈★◈。

　　由此可见◈★◈，即便该司法解释尚未正式出台◈★◈，其征求意见稿中相对成熟且获得普遍认可的条文◈★◈，实际上已对当前法官适用2024年7月1日生效的《公司法》产生了潜移默化的影响◈★◈。

　　此次选择的14至20条◈★◈，均围绕股东出资新规展开◈★◈。尽管新公司法对公司资本制度着重增设了诸多规范◈★◈，但关于股东出资形式◈★◈、出资完成的认定等内容◈★◈，规定仍较为粗略◈★◈。为此◈★◈，新公司法解释专门用七个条文对股东出资相关问题作出细化规定◈★◈。可以明确的是◈★◈，这七个条文后续发生修改的概率极小◈★◈，或基本不会变动◈★◈，故此次选择就此部分内容与大家交流讲解◈★◈。

　　首先第14条◈★◈。该条文主要规范非货币出资财产的评估问题◈★◈。根据公司法规定◈★◈，股东用于出资的财产需满足两项标准◈★◈：一是具备可转让性◈★◈，二是能够进行评估作价◈★◈。只要财产兼具价值与可转让性◈★◈，即可作为出资对象◈★◈。

　　依据这一规定◈★◈，通常认为在我国◈★◈，人力出资◈★◈、劳务出资以及商誉出资◈★◈、信誉出资均不符合要求◈★◈。具体而言◈★◈，劳务或人力出资虽可通过评估确定价值◈★◈，满足“有价值”的条件◈★◈，但难以实现转让——因其本质是人力或劳务行为◈★◈，无法脱离主体进行转移◈★◈。

　　而商誉◈★◈、信誉同样存在转让困难的问题澳门尼威人平台网站◈★◈。这类资产与特定主体紧密绑定◈★◈，无法独立分离转让◈★◈。例如◈★◈，一家饭店的良好声誉◈★◈，无法直接转让给另一家饭店并使其获得同等声誉◈★◈；反之◈★◈，负面声誉同样无法转移给其他主体◈★◈。简而言之◈★◈，依据前述出资财产标准◈★◈，可用于出资的财产分为货币与非货币两类◈★◈。

　　货币作为等价物◈★◈，属于特殊动产◈★◈，只需完成交付即可◈★◈。非货币出资则涵盖多种类型◈★◈，包括家具◈★◈、汽车等动产◈★◈，房屋所有权◈★◈、土地使用权等不动产——其中农村集体土地所有权不可出资◈★◈，但集体土地承包经营权能否出资仍可探讨◈★◈。此外◈★◈，非货币出资还包括知识产权◈★◈，含专利◈★◈、商标等工业产权◈★◈，以及著作权中可转让的非人身性权利◈★◈。

　　这些非货币财产性质各异◈★◈，既包含动产◈★◈、不动产◈★◈、用益物权◈★◈，也包含知识产权及股权◈★◈、债权这类具有无形财产属性的权利◈★◈，它们共同具备两个核心特点◈★◈。

　　第一个特点是必须评估作价◈★◈。由于股东出资需计入公司注册资本◈★◈，而我国公司注册资本仅能以人民币“元”为单位计量◈★◈，无法以“牛”“车辆”“土地”等实物或权利直接表述◈★◈，因此所有非货币出资均需通过评估转化为货币金额◈★◈。

　　第二个特点是需将财产权利转让至公司名下◈★◈，具体转让方式需依据《民法典》确定◈★◈。动产以交付完成权利转移◈★◈，房屋◈★◈、国有土地使用权需办理过户登记◈★◈。股权转让方面◈★◈，本次未采用登记生效或股东名册变更登记生效规则◈★◈，但仍需履行必要手续——即便过户仅为对抗要件◈★◈，通常也需完成相关操作◈★◈；债权转让则依据《民法典》规定玛雅论坛最新◈★◈，以通知债务人为生效条件◈★◈，此即债权转让的“交付”方式◈★◈。

　　第14条第一款首先强调非货币出资需对实际价值进行评估作价◈★◈。当非货币出资的实际价值显著低于公司章程规定的出资额时◈★◈，可委托有资质的评估机构进行评估◈★◈；人民法院在认定二者是否存在显著差异时◈★◈，也可通过委托评估机构来核实◈★◈。

　　此类纠纷通常发生在对股东出资实际价值与章程约定出资额是否匹配存在争议时◈★◈，主张权利的主体可能包括三类◈★◈：一是公司◈★◈，因出资直接涉及公司资本◈★◈；二是其他股东◈★◈，若部分股东出资未到位◈★◈，可能引发股东间的违约责任◈★◈；三是公司债权人◈★◈，若股东非货币出资存在高估澳门尼威人平台网站◈★◈，如声称以价值600万的车辆出资◈★◈，而实际价值远低于该金额◈★◈，可能损害债权人利益◈★◈。人民法院委托评估机构评估◈★◈，核心是核实价值差异是否“显著”——例如章程约定车辆出资200万◈★◈，实际评估199.97万◈★◈，此类微小差异通常无争议◈★◈。

　　该条第二款明确◈★◈，若出资人关于非货币出资的作价约定与评估机构的评估结果不一致◈★◈，应以评估结果为准◈★◈。这一规则的核心是坚持实事求是原则◈★◈。之所以不优先采用出资人约定◈★◈，是因为该约定可能存在利益瑕疵◈★◈：既可能是控股股东与被控制公司的单方意志◈★◈，也可能是部分股东相互约定◈★◈、串通的结果◈★◈。若股东通过约定共同高估出资额◈★◈，实质是联合损害公司澳门尼威人平台网站◈★◈、其他股东或公司债权人的合法权益◈★◈。

　　第14条第三款规定◈★◈，出资人以符合法定条件的非货币财产完成出资后◈★◈，若因市场变化等原因导致资产贬值◈★◈，公司不得请求出资人补足出资◈★◈。这一规则与后续相关条文关联紧密◈★◈，尤其在债权出资的争议中可作重要参考——部分民法学者对债权出资存在疑问◈★◈，认为债权不应作为出资财产◈★◈，但核心逻辑在于◈★◈，债权属于财产权◈★◈，完全满足“可评估作价”与“可转让”两大出资要件◈★◈，具备作为出资的合法基础◈★◈。

　　若出资人李某某以对张三的1000万债权出资◈★◈，其估值需由有资质的机构依据债务人履约能力确定◈★◈。例如◈★◈，若债务人为马云◈★◈，且1000万债权即将到期或已到期◈★◈，因债权回收确定性极高◈★◈，估值1000万具有合理性◈★◈；若债务人为当前无履约能力的主体◈★◈，即便债权本金1000万◈★◈，估值1元也符合实际◈★◈。但有观点质疑◈★◈，若此前以800万估值出资的债权最终无法回收◈★◈，出资人是否需承担责任？答案是否定的◈★◈，这与其他非货币资产贬值的处理逻辑是一致的◈★◈。

　　若债务人为履约能力较差的主体◈★◈，可将其对应的债权作为不良资产评估◈★◈，例如将1000万债权评估为10万元◈★◈，只要公司与出资人达成一致◈★◈，该出资行为即具备合理性◈★◈。反之◈★◈，若债务人为信用与履约能力极强的主体◈★◈，1000万债权无需折扣◈★◈，按1000万估值也符合实际◈★◈，出资人有权拒绝接受折价◈★◈。可见◈★◈，债权出资的核心在于“愿打愿挨”◈★◈，公司在接受债权出资时的评估环节至关重要◈★◈。且债权评估并无过高技术门槛◈★◈，只需结合债权期限◈★◈、债务人履约可能性◈★◈、是否存在有效担保等因素◈★◈，确定合理折价即可◈★◈。

　　回到第14条第三款的规则◈★◈，20年前若以1万台摩托罗拉BB机出资◈★◈，结合当时市场价格每台2000-3000元◈★◈，估值2000万符合实际◈★◈。但公司接收后若长期闲置◈★◈，几年后BB机因技术迭代一文不值◈★◈，这一贬值风险不应由出资人承担◈★◈。类似地◈★◈，有笑话提到罪犯将偷来的几百台BB机埋于地下◈★◈，十年后出狱时BB机已无任何价值◈★◈，也印证了资产价值会随时间与环境变化的规律◈★◈。

　　接下来讲解第15条◈★◈，该条文继续围绕非货币财产出资的交付与产权转移问题展开◈★◈，共包含三款内容◈★◈。在此先补充一句◈★◈，本次公司法解释虽仅90条◈★◈，数量约为《公司法》的1/3◈★◈，但90条司法解释的汉字总量已超过《公司法》原文的60%◈★◈，内容十分丰富◈★◈。我曾反复考量◈★◈，若明年初要将这90条讲透◈★◈，即便用两天时间也难以完成——不少条文包含五六个条款◈★◈，即便如第14条这样含三款的“中等篇幅”条文◈★◈，每款字数也达四五百字◈★◈，可见其信息量之多◈★◈。

　　回到第15条第一款◈★◈，该款专门规范以建设用地使用权◈★◈、建筑物及其他地上附着物等不动产出资的情形◈★◈。规则明确若出资人已将不动产交付公司使用◈★◈，但未按公司章程规定的期限办理权属变更登记◈★◈，公司请求出资人办理权属变更登记的◈★◈，人民法院应依法支持◈★◈。这意味着◈★◈，不动产出资要符合要求◈★◈、不构成出资瑕疵◈★◈，出资人需完成两项核心义务◈★◈，其中第一项便是“交付”——即将不动产交予公司◈★◈，交付后是否实际使用则由公司自行决定◈★◈。

　　第二项义务是办理权属登记◈★◈。无论该登记属于权利生效要件还是对抗要件◈★◈，出资人必须完成全部登记手续◈★◈，才算全面履行出资义务◈★◈。若未完成◈★◈，公司要求其继续办理登记的请求会得到支持——从《合同法》角度◈★◈，继续履行是违约后的常见责任形式◈★◈；从公司出资角度◈★◈，这也是纠正出资瑕疵的必要方式◈★◈，逻辑易于理解◈★◈。

　　该款还进一步规定◈★◈，若出资人已办理权属登记◈★◈，但未按章程期限将不动产交付公司使用◈★◈，公司请求其交付并赔偿损失的◈★◈，人民法院同样应予支持◈★◈。这是从反向情形补充规则◈★◈。例如◈★◈，出资房屋已过户至公司名下◈★◈，但出资人仍占用居住◈★◈、未交予公司使用◈★◈；或A公司以大楼向B公司出资◈★◈，虽完成过户◈★◈，A公司人员却持续占用大楼◈★◈。此类“已过户但未交付”的情况◈★◈，与“已交付但未过户”的情况类似◈★◈，均属于出资瑕疵履行◈★◈。故而◈★◈，不动产出资需同时满足“交付”与“过户登记”两项要求◈★◈，缺一即构成履行瑕疵◈★◈，这符合《合同法》的基础原理◈★◈，民法学者对此类符合民法基本规则的条文也会认可◈★◈，体现了《公司法》对《民法典》的尊重◈★◈。

　　接下来看第15条第二款◈★◈，该款针对以划拨土地使用权及其地上建筑物出资的情形作出规定◈★◈，若公司请求出资人将该类土地使用权或建筑物变更至公司名下◈★◈，且权属变更不存在法律或事实上的履行障碍◈★◈，人民法院应予支持◈★◈。这一规则需结合中国国情理解◈★◈，部分国有单位持有的土地为划拨用地◈★◈，此类土地无需向国家缴纳土地出让金◈★◈，属无偿取得◈★◈。若以划拨用地及地上建筑物出资◈★◈，需区分情况处理——若存在法律或事实障碍◈★◈，如相关规定禁止该类划拨用地转让◈★◈，则无法完成权属变更◈★◈。

　　若不存在上述障碍◈★◈，例如早年国有公司◈★◈、事业单位◈★◈，如八九十年代的建筑研究院◈★◈、设计院◈★◈，后改制为有限公司或股份公司持有的划拨用地◈★◈，只要按规定补交土地出让金◈★◈，土地及地上建筑物的权利性质即可依法变更◈★◈，此时转让不存在法律或事实障碍◈★◈。既然此类资产可转让◈★◈，自然也可作为出资◈★◈，人民法院会支持公司要求办理权属变更的请求◈★◈。

　　再看第15条第三款◈★◈，该款规定◈★◈：出资人以需办理权属登记或核准的知识产权出资的◈★◈，参照前两款规定处理玛雅论坛最新◈★◈。这是因为知识产权出资与不动产出资存在共性——以专利权出资为例◈★◈，出资人需完成两项义务◈★◈：一是按章程或出资协议约定的时间◈★◈，将专利权交付公司◈★◈，公司是否使用不影响交付义务的完成◈★◈；二是办理专利权属变更登记◈★◈，无论该登记是生效要件还是对抗要件◈★◈，均需完成◈★◈。商标权◈★◈、著作权中的财产权出资亦如此◈★◈，同样需同时满足“交付”与“权属变更登记”两项要求玛雅论坛最新◈★◈，因此直接参照前两款关于不动产出资的规则即可◈★◈。

　　接下来讲解第16条◈★◈，该条文针对“有权利负担的财产出资”这一特殊情形展开◈★◈，共包含两款◈★◈，其中第一款又分两项内容◈★◈，我们逐部分学习◈★◈。

　　第16条第一款首先明确◈★◈，出资人以已设立抵押权的土地使用权◈★◈、建筑物及其他土地附着物等财产出资的◈★◈，需区分情形处理公司提出的“将抵押财产权属变更至公司名下”的请求◈★◈。例如◈★◈，A公司拟以一栋大楼向B公司出资◈★◈，作价3亿元◈★◈，对应持有B公司30%股权◈★◈，假设B公司注册资本为10亿元◈★◈，但该大楼此前已为A公司向工商银行的借款设立了抵押权◈★◈。此时核心问题是◈★◈：已设立抵押权的大楼能否用于出资？

　　关于这一问题◈★◈，在《公司法》制定阶段便存在讨论◈★◈，部分观点认为“设有抵押权的财产不能出资”◈★◈，这一观点存在认知偏差◈★◈。需明确的核心前提是◈★◈：设有抵押权的财产并非不可转让——若此类财产禁止转让◈★◈，抵押权后续将无法通过变现实现◈★◈，与抵押权的制度功能相悖◈★◈。因此◈★◈，设有抵押权的财产完全可以转让◈★◈，关键在于转让是否需经抵押权人同意◈★◈，这就需要结合《民法典》（原《物权法》）的相关规则判断◈★◈。

　　从1994年《担保法》◈★◈、2007年《物权法》到现行《民法典》◈★◈，规则已历经三次调整◈★◈：最初无需抵押权人同意◈★◈，后续要求必须同意◈★◈，现行规则则改为“只需通知抵押权人”◈★◈。这一变化需结合实务逻辑理解◈★◈，例如◈★◈，若我将已抵押给工商银行的大楼转让给薛仲荣◈★◈，本质上具备可行性——大楼抵押权的设立需办理登记◈★◈，未登记则抵押权不成立◈★◈，薛仲荣在交易时◈★◈，无论查看房产证还是查询不动产登记簿◈★◈，都能知晓抵押权存在◈★◈，不存在“善意第三人”的争议◈★◈。只要薛仲荣愿意受让带有抵押权的大楼◈★◈，转让即可完成◈★◈，且抵押权不会因所有权转移而消灭◈★◈，仅抵押人由我变更为买受人薛仲荣◈★◈。同理◈★◈，带有抵押权的财产出资给公司◈★◈，逻辑与转让一致◈★◈。

　　第二项◈★◈，若当事人约定禁止或限制转让抵押财产且已办理登记◈★◈，抵押权人同意转让的◈★◈，人民法院应予支持◈★◈。抵押权人同意的行为◈★◈，实质上属于对自身权利的处分◈★◈。例如◈★◈，工商银行若同意抵押人老李以抵押房屋出资设立公司◈★◈，且要求公司认可该房屋上的抵押权负担◈★◈，只要公司同意抵押权继续存在◈★◈，此种情形并无问题◈★◈。当然◈★◈，抵押权人亦可能不同意转让◈★◈。国有银行等抵押权人出于风险考量◈★◈，往往不愿轻易同意——若同意后出现问题◈★◈，国有银行相关责任人可能面临纪委调查◈★◈，被质疑与抵押人存在特殊关系或收受利益等◈★◈，故多会选择不同意◈★◈。

　　此时人民法院应向公司释明◈★◈，其接受带有抵押负担的房屋出资◈★◈，若无法办理过户登记◈★◈，需变更诉讼请求◈★◈。若公司坚持要求办理过户登记◈★◈，人民法院应驳回其请求◈★◈，此逻辑易于理解◈★◈。

　　第十六条第二款规定◈★◈，出资人以已设立权利质押或被采取保全措施的股权◈★◈、知识产权出资的◈★◈，参照前两款规定◈★◈。的确◈★◈，股权与知识产权均可能设立质押◈★◈，权利质押包括四大权利玛雅论坛最新◈★◈，其中包括知识产权质押和股权质押◈★◈，保全措施亦属权利负担◈★◈，此类负担附着于财产之上◈★◈，并非财产本身的固有属性◈★◈，如同附着的泥巴或瑕疵◈★◈，可予以去除◈★◈，故相关规则完全一致◈★◈。综上◈★◈，第十六条明确了有权利负担的不动产◈★◈、股权◈★◈、知识产权等完全可以用于出资的基本事实◈★◈。

　　接下来分析第四个条文◈★◈，即第17条◈★◈。该条文规定的是另一种特殊情形◈★◈，若第16条针对的是用自身负有权利负担的财产出资◈★◈，那么第17条所涉情形更为特殊◈★◈，其明确无处分权的财产不得用于出资◈★◈。

　　以具体情形为例◈★◈，若某人拟向公司出资◈★◈，能否以他人如老薛的手表或房产作为出资财产？答案是可以◈★◈。若因上述出资行为导致财产原权利人老薛遭受损失◈★◈，原权利人可向出资人主张赔偿◈★◈。实践中存在“借鸡下蛋”的可能性◈★◈，例如出资人以他人的十只老母鸡作价出资◈★◈，若所投资公司未来发展良好◈★◈，该部分出资对应的股权价值可能从最初的几千元增长至几十万元◈★◈。在此情况下◈★◈，出资人仅需按照老母鸡的市场价值向原权利人赔偿◈★◈，无需赔偿股权增值后的几十万金额◈★◈，其法律责任可能表现为侵权责任或不当得利之债◈★◈，此类责任的承担具有明确法律依据◈★◈，并非无法解决◈★◈。

　　以他人财产出资的行为虽属无权处分◈★◈，但在符合法定条件的情况下具有可行性◈★◈。若投资项目发展顺利◈★◈，出资人甚至可与原权利人实现“双赢”◈★◈，例如出资人在获得投资收益后◈★◈，向原权利人给予远超财产原价值的补偿◈★◈，此类结果符合各方利益诉求◈★◈。

　　在实际司法实践中◈★◈，刑事审判与民事审判领域的法官◈★◈，对相关问题的处理思路存在显著差异◈★◈。若案件进入公安◈★◈、检察◈★◈、法院的刑事办案流程◈★◈，办案机关的核心思维是打击犯罪◈★◈，而非保护人权或财产权◈★◈，这种处理方式虽显严苛◈★◈，但符合刑事司法的核心目标◈★◈。

　　需要说明的是◈★◈，第16条与第17条并非全新条文◈★◈，其内容在《公司法司法解释（三）》中已有规定◈★◈，此次仅是将原有内容整合为新的条文◈★◈。正因如此◈★◈，第17条的表述已十分成熟◈★◈，未来出现修改的可能性极低◈★◈。基于条文内容的稳定性◈★◈，相关规则的适用逻辑也已明确◈★◈。鉴于时间有限◈★◈，接下来将重点讲解第18条◈★◈、第19条与第20条这后三个条文◈★◈。

　　第18条规范的是债权出资问题◈★◈。债权出资的合法性早在2005年《公司法》中已确立◈★◈，该法明确“可转让且可估价的财产均可用于出资”◈★◈，股权与债权均符合此要求◈★◈；2006年新修订的《公司登记管理条例》则以负面清单形式进一步明确◈★◈，仅人力◈★◈、劳务◈★◈、商誉◈★◈、信誉不得用于出资◈★◈，从反面印证了债权出资的合法性◈★◈。而债权出资的本质◈★◈，实则为债权转让行为◈★◈。

　　此次第18条的核心新贡献◈★◈，体现在其明确的法律后果规定◈★◈。出资人以对他人享有的债权出资后◈★◈，若债权履行期限届满仍无法实现◈★◈，公司请求出资人补足出资并赔偿损失的◈★◈，人民法院不予支持澳门尼威人平台网站◈★◈，但法律规定的除外情形除外◈★◈。

　　这一规则可从两方面理解◈★◈。第一◈★◈，债权出资的适用条件宽松◈★◈，无论债权是否到期◈★◈、账龄长短◈★◈，均可用于出资◈★◈，关键在于完成评估作价◈★◈。例如◈★◈，若债权债务人是信用良好的主体◈★◈，如马云◈★◈，1000万元债权按1000万元估价具有合理性◈★◈，因其回收风险极低◈★◈；若债务人虽有偿还能力但存在履约拖延可能◈★◈，需通过诉讼实现债权◈★◈，可考虑对债权打九折即900万元估价◈★◈，以覆盖后续可能产生的律师费◈★◈、诉讼费等成本◈★◈；若债务人濒临破产◈★◈，债权可按不良资产标准估价◈★◈，即使1000万元债权仅估价50万元甚至5万元◈★◈，亦符合规定◈★◈。且债权出资后◈★◈，若债务人后续履约能力改善◈★◈，如原本濒临破产的债务人突然盈利◈★◈，公司成功收回全部1000万元债权◈★◈，该笔收益归公司所有◈★◈。

　　第二◈★◈，债权出资后的风险由公司自行承担◈★◈。若公司对债权回收前景判断过于乐观◈★◈，导致后续债权无法实现◈★◈，需自行承担损失◈★◈。例如◈★◈，公司曾认为恒大集团信用良好◈★◈，将其1000万元债务按900万元估价接受出资◈★◈，后因恒大集团“爆雷”导致债权无法回收◈★◈，该风险需由公司自行承担◈★◈。因出资时各方均无法预知债务人未来履约能力变化◈★◈，且公司可能曾因期待债务人支付高额利息而未及时主张债权◈★◈，最终的损失本质是公司自身对债权价值判断◈★◈、风险把控的结果◈★◈，与出资人无关◈★◈。

　　在债权出资中◈★◈，只要出资当时无问题且已完成出资◈★◈，后续债权无法实现的风险需由公司自行承担◈★◈，公司不得再向出资人追偿◈★◈，不存在“旱涝保收”的情形◈★◈。例如◈★◈，若公司无法向恒大集团主张债权◈★◈，不能转而要求出资人李某某补足◈★◈，这一逻辑与第15条◈★◈、第16条所体现的风险自担原则一致◈★◈。

　　第18条的第二个例外情形◈★◈，是股东以虚拟债权出资◈★◈，或债权实际价值显著低于公司章程规定的出资额◈★◈。最高法院这一规定◈★◈，略有过分◈★◈，在某种程度上体现了对公司的“父爱主义”◈★◈。其中◈★◈，“虚拟债权”指债权本身压根不存在◈★◈，这本质上属于欺诈行为◈★◈。例如◈★◈，出资人声称“张三欠其款项”◈★◈，但实际张三并不欠钱◈★◈，甚至后续张三下落不明◈★◈；即便出资时已通知债务人◈★◈，只要债权本身虚假◈★◈，后续公司无法实现债权时◈★◈，出资人仍需承担瑕疵出资责任◈★◈。这种情形与货币出资中的“使用假币”◈★◈、其他非货币出资中的“虚构财产价值”性质一致◈★◈，均构成欺诈◈★◈，出资人无法免责◈★◈。

　　而“债权实际价值显著低于出资额”的认定标准存在模糊性◈★◈。事实上◈★◈，任何非货币财产都可能出现实际价值远低于出资额的情况◈★◈，这与第15条◈★◈、第16条所涉非货币出资的价值风险本质相同◈★◈，但债权因是对第三人债务人的权利◈★◈，不像现金那般直观◈★◈、不易存在欺诈◈★◈，也不像不动产房屋◈★◈、土地那般价值相对稳定◈★◈，因此法律单独对其作出规定◈★◈。这一规定虽带有“父爱主义”色彩◈★◈，但能在一定程度上促使债权出资更谨慎◈★◈，推动债权尽可能实现◈★◈，属于“无害条款”——没有该条款不影响整体规则运行◈★◈，有该条款也不会产生负面作用◈★◈，只是实际效用相对有限澳门尼威人平台网站◈★◈。

　　现实中◈★◈，债权出资相关争议的核心并非“以他人债权出资”◈★◈，而是“股东对公司的债权能否抵消其出资义务”◈★◈，第19条正是对此问题的规范◈★◈。尽管该条款在立法研讨会议中存在较大争议◈★◈，但最高法院提出的方案已相对成熟◈★◈，本人在研讨中亦认可该方案的可行性◈★◈，因此其后续修改的概率较低◈★◈。

　　某股东对公司的1000万元借款债权已到期◈★◈，而其500万元出资义务将于下个月到期◈★◈。此种情况下◈★◈，股东主张抵消完全符合《民法典》关于债务抵消的三个要件◈★◈：一是双方互负债务◈★◈，即股东负出资之债◈★◈、公司负借贷之债◈★◈；二是双方债务均为货币之债◈★◈；三是公司对股东的债务已到期◈★◈，股东可依据“到期债权人可单方主张抵消”的规则◈★◈，提前主张抵消未到期的出资义务◈★◈。

　　从合理性角度分析澳门尼威人平台网站◈★◈，此类抵消对公司无害◈★◈，且符合效率原则◈★◈。若不允许抵消◈★◈，公司需先向股东偿还1000万元◈★◈，股东再拿出500万元履行出资义务◈★◈，本质上仅是资金的重复流转◈★◈，无实际意义◈★◈。同时◈★◈，禁止抵消会损害股东权益——若股东在公司困难时提供资金支持的行为无法通过抵消降低自身出资压力◈★◈，将打击股东帮助公司渡过难关的积极性◈★◈，不利于公司经营与发展◈★◈。因此◈★◈，将此类抵消认定为“股东恶意行为”的观点并不合理◈★◈，其本质是合法且高效的债务处理方式◈★◈。

　　第19条明确了股东对公司的债权与自身出资义务的抵消规则◈★◈，最高法院对此持开放态度◈★◈，允许合法抵消◈★◈，具体分为两种情形且设置了例外限制◈★◈。

　　第一种情形是“货币债权抵消货币出资”◈★◈，只要符合《民法典》规定的三项要件——双方互负债务◈★◈、债权债务均已到期◈★◈、债的种类品质相同◈★◈，股东可随时主张抵消◈★◈，法院将支持其已履行出资义务的主张◈★◈。

　　第二种情形是“货币债权抵消非货币出资”◈★◈，因二者种类品质不同◈★◈，如公司欠股东1000万元货币◈★◈，股东需以房产或专利履行出资义务◈★◈，根据《民法典》需双方协议抵消玛雅论坛最新◈★◈，不能由股东单方主张◈★◈。在公司法场景中澳门尼威人平台网站◈★◈，引入公司议决机制◈★◈，“双方同意”被明确为需经股东会决议◈★◈，董事会决议无效◈★◈，以此确保决策的严肃性与公正性◈★◈。

　　同时◈★◈，条款设置了两项抵消例外◈★◈。一是公司已进入破产程序时不得抵消◈★◈，因破产程序需保障全体债权人公平受偿◈★◈，抵消会构成个别清偿◈★◈，损害其他债权人利益◈★◈。二是公司虽未进入破产程序◈★◈，但已具备实质破产原因时不得抵消◈★◈，不过“实质破产原因”的司法认定存在争议◈★◈，虽《企业破产法》有相关描述◈★◈，但实践中仍需进一步判断◈★◈，此处暂不展开◈★◈。

　　此外◈★◈，针对需经股东会决议的抵消情形◈★◈，主张抵消的股东必须回避表决◈★◈，由其他股东决定是否同意◈★◈。这一规则是司法解释的重要贡献◈★◈，因《公司法》中股东回避表决制度较少见◈★◈。该规定可避免主张抵消的股东利用自身表决权影响决议◈★◈，保障其他股东与公司利益◈★◈，但客观上也可能因其他股东的反对导致抵消难以实现◈★◈，需平衡各方诉求◈★◈。

　　第19条第二款规定◈★◈，人民法院审理相关案件时◈★◈，需将“股东对公司债权的真实性”作为基本事实查明◈★◈，以防止股东通过虚假债权抵消出资◈★◈，规避出资义务并损害公司债权人权益◈★◈。从性质上看◈★◈，该条款更接近《九民纪要》这类司法指导文件的表述◈★◈，而非典型的司法解释条文◈★◈。因在司法实践中◈★◈，无论法院是否特别提醒◈★◈，当事人都会围绕债权真实性展开举证与抗辩澳门尼威人平台网站◈★◈，债权真实性本就是各类债权纠纷案件的核心审理要点◈★◈。但该条款的强调仍有必要◈★◈，核心目的是防范特定场景下的虚假诉讼◈★◈。例如◈★◈，控股股东可能利用其对公司的控制权◈★◈，通过操纵公司与自身进行诉讼◈★◈，虚构债权债务关系以实现抵消出资的目的◈★◈。最高法院在此处特别明确◈★◈，正是为了提醒法院重点审查此类情形下债权的真实性◈★◈，避免股东恶意规避义务◈★◈。

　　第20条规范的是出资义务的证明责任问题◈★◈，该条款的核心关键词在于“当事人”玛雅论坛最新◈★◈，明确了争议双方的举证责任分配规则◈★◈。条款规定◈★◈，当事人之间就是否履行出资义务发生争议时◈★◈，出资人应当就其已全面履行出资义务承担证明责任◈★◈。后半句的举证责任归属容易理解——当出资人的出资情况受到质疑时◈★◈，需由出资人自行证明已完成出资◈★◈，而非由质疑方举证◈★◈，但关键在于明确“谁有权质疑出资人”◈★◈。

　　实践中◈★◈，主要的质疑主体包括三类◈★◈。第一类是公司玛雅论坛最新◈★◈，公司可主张出资人未出资到位◈★◈，要求其补足出资或承担赔偿责任◈★◈，此时被质疑的股东需自证已完成出资◈★◈。第二类是其他股东◈★◈，其他股东可因出资人未出资而起诉◈★◈，追究其违约责任◈★◈，出资人同样需承担举证责任◈★◈。第三类是公司债权人◈★◈，债权人可要求未履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任◈★◈，出资人需证明自身已全面出资以抗辩该主张◈★◈。

　　除上述三类主流主体外◈★◈，特殊场景下也可能产生争议◈★◈。例如◈★◈，名义股东与实际出资人就股东身份产生争执时◈★◈，若名义股东质疑“实际出资人未实际出资”◈★◈，实际出资人需证明自身已履行出资义务◈★◈。此外◈★◈，公司与股东就股东资格发生争议时◈★◈，出资事实往往是认定股东资格的关键依据◈★◈，此时出资人也需对出资情况进行举证◈★◈。

　　第二款则针对非货币出资的证明责任作出补充◈★◈，要求出资人需证明已委托依法设立的资产评估机构进行评估◈★◈。结合前文规则◈★◈，非货币出资的有效证明需满足两项核心要求◈★◈：一是完成财产交付或过户手续◈★◈，由第一款解决◈★◈；二是提供合法的评估报告◈★◈。这一规定还间接明确了评估费的承担主体——非货币出资的股东应自行承担评估费◈★◈。例如◈★◈，股东以价值2亿元的大楼出资◈★◈，若评估费为100万元◈★◈，需由股东自行支付◈★◈；若由公司承担◈★◈，将导致实际出资额与注册资本不匹配（实际仅1.99亿元）◈★◈，除非当事人另有约定◈★◈，否则默认由出资股东承担◈★◈。

　　同时◈★◈，条款还平衡了出资人与质疑方的举证责任◈★◈。出资人提供合法评估报告后◈★◈，若公司债权人等质疑“评估程序不合法”或“评估价格过低”◈★◈，如主张房产实际仅值2000万却被评估为2亿元◈★◈，需由质疑方自行举证◈★◈，证明评估机构无资质◈★◈、存在贿赂行为或评估方法错误等具体情形◈★◈，而非仅靠口头主张◈★◈。