澳门人威尼斯4399✿ღ◈！澳门威尼克斯人✿ღ◈，先端制药企业回馈✿ღ◈。澳门人威尼斯威尼斯✿ღ◈，第一条 北京京城机电股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前✿ღ◈，依照国家法律✿ღ◈、行政法规和国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》登记成立的公司✿ღ◈。《公司法》施行后✿ღ◈，公司继续保留✿ღ◈，并依照《公司法》进行了规范✿ღ◈，符合《公司法》所规定的公司条件✿ღ◈。

　　公司经国家体改委体改生（1993）117号文批准✿ღ◈，于1993年7月12日以发起方式设立✿ღ◈，并于1993年7月13日在北京市工商行政管理局注册登记✿ღ◈，取得《企业法人营业执照》✿ღ◈，公司的统一社会信用代码为57X✿ღ◈。

　　第二条 为维护公司澳门威尼克斯人✿ღ◈、股东✿ღ◈、职工和债权人的合法权益✿ღ◈，规范公司的组织和行为✿ღ◈，根据《公司法》✿ღ◈、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）✿ღ◈、《中国共产党章程》（简称《党章》）✿ღ◈、《上海证券交易所股票上市规则》✿ღ◈、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所证券上市规则”）和其他有关规定✿ღ◈，制定本章程✿ღ◈。

　　第三条 公司于1993年7月9日经国务院证券委员会批准✿ღ◈，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在香港上市的境外上市外资股为1亿股✿ღ◈，于1993年8月6日在香港联合交易所有限公司上市✿ღ◈；向境内投资人发行人民币普通股5000万股✿ღ◈，于1994年5月6日在上海证券交易所上市✿ღ◈。

　　公司于2002年12月19日经中国证券监督管理委员会批准✿ღ◈，向境内投资人增发人民币普通股2200万股✿ღ◈，于2003年1月16日在上海证券交易所上市✿ღ◈。公司于2019年11月27日经中国证券监督管理委员会批准✿ღ◈，向境内投资人增发人民币普通股6300万股✿ღ◈，于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记✿ღ◈。公司于2022年3月21日经中国证券监督管理委员会批准✿ღ◈，向境内投资人增发人民币普通股4,648.1314万股✿ღ◈，于2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记✿ღ◈。公司于2022年3月21日经中国证券监督管理委员会批准✿ღ◈，向境内投资人增发人民币普通股1,078.4674万股✿ღ◈，于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记✿ღ◈。公司经股东大会及类别股东大会审议通过开展2023年股权激励计划✿ღ◈，于2023年11月14日向符合条件的激励对象首次授予限制性股票✿ღ◈，向境内投资人增发人民币普通股540万股✿ღ◈，于2023年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记✿ღ◈，于2025年8月4日因回购注销18万股A股限制性股票而相应减少注册资本✿ღ◈。

　　公司的英文名称✿ღ◈：BeijingJingchengMachineryElectricCompanyLimited第五条 公司住所✿ღ◈：中国北京市朝阳区东三环中路59号楼901室✿ღ◈，邮政编码✿ღ◈：100022法定代表人辞任的✿ღ◈，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人✿ღ◈。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的✿ღ◈，由公司承担民事责任✿ღ◈。公司承担民事责任后✿ღ◈，依照法律或者本章程的规定✿ღ◈，可以向有过错的法定代表人追偿✿ღ◈。

　　第十条 自公司章程生效之日起✿ღ◈，公司章程即成为规范公司的组织与行为✿ღ◈，规范公司与股东之间✿ღ◈、股东与股东之间权利义务关系的✿ღ◈、具有法律约束力的文件✿ღ◈。

　　第十一条 公司章程对公司及其股东✿ღ◈、公司党委（纪委）成员✿ღ◈、董事✿ღ◈、高级管理人员均有约束力✿ღ◈，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张✿ღ◈。

　　本章程所称高级管理人员是指公司的经理✿ღ◈、副经理✿ღ◈、董事会秘书✿ღ◈、财务负责人✿ღ◈、总工程师✿ღ◈、总法律顾问✿ღ◈。

　　股东可以依据公司章程起诉公司✿ღ◈；公司可以依据公司章程起诉股东✿ღ◈、董事和高级管理人员✿ღ◈；股东可以依据公司章程起诉股东✿ღ◈；股东可以依据公司章程起诉公司董事和高级管理人员✿ღ◈。

　　第十二条 公司可以向其他企业投资✿ღ◈。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的✿ღ◈，从其规定✿ღ◈。

　　第十三条 公司中中国共产党基层组织的活动✿ღ◈，依照中国共产党章程办理✿ღ◈，公司根据中国共产党章程的规定✿ღ◈，设立共产党组织✿ღ◈、开展党的活动✿ღ◈。公司为党组织的活动提供必要条件✿ღ◈。

　　第十四条 公司的经营宗旨是✿ღ◈：依法经营✿ღ◈，合理✿ღ◈、有效地使用公司资金✿ღ◈，以先进的科学管理为先导✿ღ◈，不断追求技术进步✿ღ◈，运用市场和技术的最新信息✿ღ◈，适时调整经营战略✿ღ◈，讲求经济批量和规模效益✿ღ◈，经营其他储运装备及其相关产业✿ღ◈，以优等的产品✿ღ◈、优等的服务和领先的技术✿ღ◈，开拓国内✿ღ◈、国际两个市场✿ღ◈，创世界一流公司✿ღ◈，最大限度地依法保障股东获得合理的经济回报✿ღ◈。

　　一般经营范围✿ღ◈：开发中兴n760驱动✿ღ◈、设计✿ღ◈、销售✿ღ◈、安装✿ღ◈、调试✿ღ◈、修理低温储运容器✿ღ◈、压缩机（活塞式压缩机✿ღ◈、隔膜式压缩机✿ღ◈、核级膜压缩机）及配件✿ღ◈；机械设备✿ღ◈、电气设备✿ღ◈；技术咨询✿ღ◈、技术服务✿ღ◈；经济准的项目为准✿ღ◈。

　　公司依据本条所述经营范围✿ღ◈，依照法定的批准程序批准后✿ღ◈，可以在境内外设立分公司澳门威尼克斯人✿ღ◈、子公司✿ღ◈、联营合资企业和办事机构✿ღ◈。

　　第十六条 公司在任何时候均设置普通股✿ღ◈；公司根据需要✿ღ◈，经国务院授权的公司审批部门批准✿ღ◈，可以设置其他种类的股份✿ღ◈。

　　同次发行的同种类股票✿ღ◈，每股的发行条件和价格应当相同✿ღ◈；任何单位或者个人所认购的股份✿ღ◈，每股应当支付相同价额✿ღ◈。

　　第十九条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票✿ღ◈，并按规定报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册或备案✿ღ◈。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港✿ღ◈、澳门✿ღ◈、台湾地区的投资人✿ღ◈；境内投资人指认购公司发行股份的✿ღ◈，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人✿ღ◈。

　　第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份✿ღ◈，称为内资股✿ღ◈。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份✿ღ◈，称为外资股✿ღ◈。外资股在境外上市的✿ღ◈，称为境外上市外资股✿ღ◈。

　　第二十一条 公司发起设立后即转为社会募集公司✿ღ◈。经国务院授权的公司审批部门批准✿ღ◈，公司可以发行的普通股总数为547,485,988股✿ღ◈。其中✿ღ◈：

　　（一）公司成立时向发起人发行250,000,000股✿ღ◈，占公司可发行的普通股总数的百分之四十五点六六✿ღ◈。

　　（二）公司成立后✿ღ◈，于1993年7月23日至1993年7月28日向香港境外投资人发行100,000,000股✿ღ◈，占公司可发行的普通股总数的百分之十八点二七✿ღ◈。

　　（三）公司成立后✿ღ◈，于1994年3月27日至1994年4月12日向境内投资人发行50,000,000股✿ღ◈，占公司可发行的普通股总数的百分之九点一三✿ღ◈。

　　（四）公司成立后✿ღ◈，于2002年12月26日至2003年1月7日向境内投资人发行22,000,000股✿ღ◈，占公司可发行的普通股总数的百分之四点零二✿ღ◈。

　　（五）公司成立后✿ღ◈，于2020年6月29日向境内投资人发行63,000,000股✿ღ◈，占公司可发行的（六）公司成立后✿ღ◈，于2022年6月24日向境内投资人发行46,481,314股✿ღ◈，占公司可发行的普通股总数的百分之八点四九✿ღ◈。

　　（七）公司成立后✿ღ◈，于2022年8月19日向境内投资人发行10,784,674股✿ღ◈，占公司可发行的普通股总数的百分之一点九七✿ღ◈。

　　（八）公司成立后✿ღ◈，于2023年12月28日向境内投资人发行5,400,000股✿ღ◈，占公司可发行的普通股总数的百分之零点九九✿ღ◈。

　　（九）公司成立后✿ღ◈，于2025年8月4日回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的18万股A股限制性股票✿ღ◈，本次回购注销完成后公司股本总数由547,665,988股减少至547,485,988股✿ღ◈。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要✿ღ◈，依照法律✿ღ◈、法规的规定✿ღ◈，经股东会分别作出决议✿ღ◈，可以采用下列方式增加资本✿ღ◈：

　　第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与✿ღ◈、垫资✿ღ◈、担保✿ღ◈、借款等形式✿ღ◈，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助✿ღ◈，公司实施员工持股计划的除外✿ღ◈。

　　为公司利益✿ღ◈，经股东会决议✿ღ◈，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议✿ღ◈，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助✿ღ◈，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%✿ღ◈。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过✿ღ◈。

　　第二十五条 公司可以减少注册资本✿ღ◈。公司减少注册资本✿ღ◈，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理✿ღ◈。

　　公司因前款第（一）项✿ღ◈、第（二）项规定的情形收购本公司股份的✿ღ◈，应当经股东会决议✿ღ◈；公司因前款第（三）项✿ღ◈、第（五）项✿ღ◈、第（六）项规定的情形收购本公司股份的✿ღ◈，可以按照股东会的授权✿ღ◈，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议✿ღ◈。

　　公司因本章程第二十六条第一款第（三）项✿ღ◈、第（五）项✿ღ◈、第（六）项规定的情形收购本公司股份的✿ღ◈，应当通过公开的集中交易方式进行✿ღ◈。

　　第二十八条 公司依法及依照章程第二十六条规定购回股份后✿ღ◈，属于章程第二十六条第（一）项情形的✿ღ◈，应当自收购之日起10日内注销该部分股份✿ღ◈；属于第（二）项✿ღ◈、第（四）项情形的✿ღ◈，应当在6个月内转让或者注销✿ღ◈；属于第（三）项✿ღ◈、第（五）项✿ღ◈、第（六）项情形的✿ღ◈，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十✿ღ◈，并应当在三年内转让或者注销✿ღ◈。

　　公司股份被注销后✿ღ◈，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记✿ღ◈。被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减✿ღ◈。

　　公司股票应当载明的事项✿ღ◈，除《公司法》规定的外中兴n760驱动✿ღ◈，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项✿ღ◈。

　　第三十条 股票采用纸面形式的✿ღ◈，应当载明股票的编号✿ღ◈，由法定代表人签名✿ღ◈，公司盖章✿ღ◈。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的✿ღ◈，还应当由其他有关高级管理人员签署✿ღ◈。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效✿ღ◈。在股票上加盖公司印章✿ღ◈，应当有董事会的授权✿ღ◈。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式✿ღ◈。

　　第三十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解✿ღ◈、协议✿ღ◈，将境外上市外资股股东名册存放在境外✿ღ◈，并委托境外代理机构管理✿ღ◈。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港✿ღ◈，境外上市外资股股东名册必须可供股东查阅✿ღ◈。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所✿ღ◈；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正✿ღ◈、副本的一致性✿ღ◈。

　　（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册✿ღ◈；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册✿ღ◈。

　　第三十四条 股东名册的各部分应当互不重叠✿ღ◈。在股东名册某一部分注册的股份的转让✿ღ◈，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分✿ღ◈。

　　所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受格式的书面转让文据✿ღ◈，或可采用香港联交所规定的标准过户表格✿ღ◈；而该文据可以人手书写签署或以打印形式签署✿ღ◈。所有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址✿ღ◈。

　　所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股✿ღ◈，皆可依据章程自由转让✿ღ◈；但是除非符合下列条件✿ღ◈，否则董事会可拒绝承认任何转让文据✿ღ◈，并无需申述任何理由✿ღ◈：（一）向公司支付港币二元五角的费用✿ღ◈，或支付经香港联交所同意的更高的费用✿ღ◈，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件✿ღ◈；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股✿ღ◈；

　　（四）应当提供有关的股票✿ღ◈，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据✿ღ◈；（五）如股份拟转让与联名持有人✿ღ◈；则联名持有人之数目不得超过四位✿ღ◈；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权✿ღ◈。

　　第三十五条 相关法律法规以及香港联交所上市规则对股东会召开前或者公司决定分配股第三十六条 公司召开股东会✿ღ◈、分配股利✿ღ◈、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时✿ღ◈，由董事会或股东会召集人确定股权登记日✿ღ◈，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东✿ღ◈。

　　第三十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上✿ღ◈，或者要求将姓名（名称）从股东名册中删除的✿ღ◈，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册✿ღ◈。

　　第三十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人✿ღ◈，如果其股票（即“原股票”）遗失✿ღ◈，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票✿ღ◈。

　　境外上市外资股股东遗失股票✿ღ◈，申请补发的✿ღ◈，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律✿ღ◈、证券交易场所或者其他有关规定处理✿ღ◈。

　　在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的✿ღ◈，其股票的补发应当符合下列要求✿ღ◈：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件✿ღ◈。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由✿ღ◈、股票遗失的情形及证据✿ღ◈，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明✿ღ◈。

　　公司决定向申请人补发新股票✿ღ◈，应当刊登准备补发新股票的公告✿ღ◈；公告期间为九十日✿ღ◈，每三十日至少重复刊登一次✿ღ◈。

　　（三）公司刊登准备补发新股票的公告之前✿ღ◈，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本✿ღ◈，收到该证券交易所的回复✿ღ◈，确认已在证券交易所内展示该公告后✿ღ◈，即可刊登✿ღ◈。公司在证券交易所内展示的期间为九十日✿ღ◈。

　　（四）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意✿ღ◈，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东✿ღ◈。

　　（五）本条（三）（四）项所规定的公告✿ღ◈、展示的九十日期限届满✿ღ◈，如公司未收到任何人对补发股票的异议✿ღ◈，即可以根据申请人的申请补发新股票✿ღ◈。

　　（六）公司根据本条规定补发新股票时✿ღ◈，应当立即注销原股票✿ღ◈，并将此注销和补发事项登记在股东名册上✿ღ◈。

　　（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用✿ღ◈，均由申请人负担✿ღ◈。在申请人未提供合理的担保之前✿ღ◈，公司有权拒绝采取任何行动✿ღ◈。

　　第四十一条 公司公开发行股份前已发行的股份✿ღ◈，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让✿ღ◈。法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会或者公司股票上市地证券交易所对公司的股东✿ღ◈、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的✿ღ◈，从其规定✿ღ◈。

　　公司董事✿ღ◈、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况✿ღ◈，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%✿ღ◈；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让✿ღ◈。上述人员离职后半年内✿ღ◈，不得转让其所持有的本公司股份✿ღ◈。

　　第四十二条 公司持有百分之五以上股份的股东✿ღ◈、董事✿ღ◈、高级管理人员✿ღ◈，将其持有的本公司股票或者具有其他股权性质的证券在买入后6个月内卖出✿ღ◈，或者在卖出后6个月内又买入✿ღ◈，由此所得收益归本公司所有✿ღ◈，本公司董事会将收回其所得收益✿ღ◈。但是✿ღ◈，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的✿ღ◈，以及有中国证监会规定的其他情形的除外✿ღ◈。

　　前款所称董事✿ღ◈、高级管理人员✿ღ◈、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券✿ღ◈，包括其配偶✿ღ◈、父母✿ღ◈、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券✿ღ◈。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的✿ღ◈，股东有权要求董事会在30日内执行✿ღ◈。公司董事会未在上述期限内执行的✿ღ◈，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼✿ღ◈。

　　股东按其所持有股份的类别享有权利✿ღ◈，承担义务✿ღ◈；持有同一类别股份的股东✿ღ◈，享有同等权利✿ღ◈，承担同种义务✿ღ◈。

　　（五）查阅✿ღ◈、复制公司章程✿ღ◈、股东名册✿ღ◈、股东会会议记录✿ღ◈、董事会会议决议✿ღ◈、财务会计报告✿ღ◈，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿✿ღ◈、会计凭证✿ღ◈；

　　（六）对股东会作出的公司合并✿ღ◈、分立决议持异议的股东✿ღ◈，要求公司收购其股份✿ღ◈；（七）公司终止或者清算时✿ღ◈，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配✿ღ◈；（八）法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章✿ღ◈、证券交易所规则或者公司章程规定的其他权利✿ღ◈。

　　第四十五条 公司股东会✿ღ◈、董事会决议内容违反法律✿ღ◈、行政法规的✿ღ◈，股东有权请求人民法院认定无效✿ღ◈。股东会✿ღ◈、董事会的会议召集程序✿ღ◈、表决方式违反法律✿ღ◈、行政法规或者本章程✿ღ◈，或者决议内容违反本章程的✿ღ◈，股东自决议作出之日起六十日内✿ღ◈，可以请求人民法院撤销✿ღ◈。但是✿ღ◈，股东会✿ღ◈、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵✿ღ◈，对决议未产生实质影响的除外✿ღ◈。

　　董事会✿ღ◈、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的✿ღ◈，应当及时向人民法院提起诉讼✿ღ◈。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前✿ღ◈，相关方应当执行股东会决议✿ღ◈。公司✿ღ◈、董事和高级管理人员应当切实履行职责✿ღ◈，确保公司正常运作✿ღ◈。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的✿ღ◈，公司应当依照法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务✿ღ◈，充分说明影响✿ღ◈，并在判决或者裁定生效后积极配合执行✿ღ◈。涉及更正前期事项的✿ღ◈，将及时处理并履行相应信息披露义务✿ღ◈。

　　第四十六条 有下列情形之一的✿ღ◈，公司股东会✿ღ◈、董事会的决议不成立✿ღ◈：（一）未召开股东会✿ღ◈、董事会会议作出决议✿ღ◈；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数✿ღ◈。

　　第四十七条 审计委员会成员以外的董事✿ღ◈、高级管理人员执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规或者章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼✿ღ◈；审计委员会成员执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规或者章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼中兴n760驱动✿ღ◈。

　　审计委员会✿ღ◈、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼✿ღ◈，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼✿ღ◈，或者情况紧急✿ღ◈、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的✿ღ◈，前他人侵犯公司合法权益✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼✿ღ◈。

　　公司全资子公司的董事✿ღ◈、监事✿ღ◈、高级管理人员执行职务违反法律✿ღ◈、行政法规或者本章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的✿ღ◈，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东✿ღ◈，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会✿ღ◈、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼✿ღ◈。

　　第四十八条 董事✿ღ◈、高级管理人员违反法律✿ღ◈、行政法规或者本章程的规定✿ღ◈，损害股东利益的✿ღ◈，股东可以向人民法院提起诉讼✿ღ◈。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益✿ღ◈；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益✿ღ◈；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任✿ღ◈，逃避债务✿ღ◈，严重损害公司债权人利益的✿ღ◈，应当对公司债务承担连带责任中兴n760驱动✿ღ◈。

　　第五十条 公司控股股东✿ღ◈、实际控制人应当依照法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会和证券交易所的规定行使权利✿ღ◈、履行义务✿ღ◈，维护上市公司利益✿ღ◈。

　　第五十一条 控股股东✿ღ◈、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的✿ღ◈，应当维持公司控制权和生产经营稳定✿ღ◈。

　　第五十二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东✿ღ◈；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十✿ღ◈，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东✿ღ◈。实际控制人是指通过投资关系✿ღ◈、协议或者其他安排✿ღ◈，能够实际支配公司行为的自然人✿ღ◈、法人或者其他组织✿ღ◈。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺✿ღ◈，不得擅自变更或者豁免✿ღ◈；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务✿ღ◈，积极主动配合公司做好信息披露工作✿ღ◈，及时告（四）不得以任何方式占用公司资金✿ღ◈；

　　（五）不得强令✿ღ◈、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保✿ღ◈；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益✿ღ◈，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息✿ღ◈，不得从事内幕交易✿ღ◈、短线交易✿ღ◈、操纵市场等违法违规行为✿ღ◈；（七）不得通过非公允的关联交易✿ღ◈、利润分配✿ღ◈、资产重组✿ღ◈、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益✿ღ◈；

　　（八）保证公司资产完整✿ღ◈、人员独立✿ღ◈、财务独立✿ღ◈、机构独立和业务独立✿ღ◈，不得以任何方式影响公司的独立性✿ღ◈；

　　公司的控股股东✿ღ◈、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的✿ღ◈，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定✿ღ◈。

　　公司的控股股东✿ღ◈、实际控制人指示董事✿ღ◈、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的✿ღ◈，与该董事✿ღ◈、高级管理人员承担连带责任✿ღ◈。

　　第五十四条 控股股东对上市公司董事候选人的提名✿ღ◈，应严格遵循法律✿ღ◈、法规和公司章程规定的条件和程序✿ღ◈。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策✿ღ◈、监督能力✿ღ◈。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续✿ღ◈；不得越过股东会✿ღ◈、董事会任免上市公司的高级管理人员✿ღ◈。

　　第五十五条 上市公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出✿ღ◈。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动✿ღ◈，损害公司及其他股东的权益✿ღ◈。

　　第五十六条 上市公司人员应独立于控股股东✿ღ◈。上市公司的经理人员✿ღ◈、财务负责人✿ღ◈、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事✿ღ◈、监事以外的其他职务✿ღ◈。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的✿ღ◈，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作✿ღ◈。

　　第五十七条 上市公司应按照有关法律✿ღ◈、法规的要求✿ღ◈，建立健全财务✿ღ◈、会计管理制度✿ღ◈，独立核算✿ღ◈。控股股东应尊重公司财务的独立性✿ღ◈，不得干预公司的财务✿ღ◈、会计活动✿ღ◈。

　　第五十八条 上市公司的董事会及其他内部机构应独立运作✿ღ◈。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系✿ღ◈。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令✿ღ◈，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性✿ღ◈。

　　第五十九条 上市公司业务应完全独立于控股股东✿ღ◈。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务✿ღ◈。控股股东应采取有效措施避免同业竞争✿ღ◈。

　　第六十条 控股股东✿ღ◈、实际控制人转让其所持有的本公司股份的✿ღ◈，应当遵守法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺✿ღ◈。

　　（八）对公司聘用✿ღ◈、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议✿ღ◈；（九）审议批准本章程第六十三条规定的担保事项✿ღ◈；

　　（十）审议公司在一年内购买✿ღ◈、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项✿ღ◈；（十一）审议批准变更募集资金用途事项✿ღ◈；

　　第六十三条 公司应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批✿ღ◈。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

　　2✿ღ◈、公司的对外担保总额✿ღ◈，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保✿ღ◈；3✿ღ◈、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保✿ღ◈；4✿ღ◈、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保✿ღ◈；

　　股东会在审议为股东✿ღ◈、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过✿ღ◈。

　　董事澳门威尼克斯人✿ღ◈、高级管理人员有违反法律✿ღ◈、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限✿ღ◈、第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会✿ღ◈。年度股东会每年召开一次✿ღ◈，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行✿ღ◈。

　　有下列情形之一的✿ღ◈，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会✿ღ◈：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数✿ღ◈，或者少于公司章程要求的数额的三分之二时✿ღ◈；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时✿ღ◈；

　　发出股东会通知后✿ღ◈，无正当理由✿ღ◈，股东会现场会议召开地点不得变更✿ღ◈。确需变更的✿ღ◈，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因✿ღ◈。

　　股东通过网络方式参加股东会的✿ღ◈，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份✿ღ◈。

　　出席股东会的股东✿ღ◈，应当对提交表决的提案发表以下意见之一✿ღ◈：同意✿ღ◈、反对或弃权✿ღ◈。证券登记结算机构作为沪港通✿ღ◈、深港通股票的名义持有人✿ღ◈，按照实际持有人意思表示进行申报的除外✿ღ◈。

　　第六十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告✿ღ◈：（一）会议的召集✿ღ◈、召开程序是否符合法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、本章程的规定✿ღ◈；（二）出席会议人员的资格✿ღ◈、召集人资格是否合法有效✿ღ◈；

　　第六十七条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告或本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知各股东✿ღ◈，临时股东会将于会议召开十五日前以公告或本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知各股东✿ღ◈。

　　第六十八条 公司召开股东会✿ღ◈，董事会✿ღ◈、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东✿ღ◈，有权向公司提出提案✿ღ◈。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东✿ღ◈，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人✿ღ◈。临时提案应当有明确议题和具体决议事项✿ღ◈。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知✿ღ◈，公告临时提案的内容✿ღ◈，并将该临时提案提交股东会审议✿ღ◈。但临时提案违反法律✿ღ◈、除前款规定的情形外✿ღ◈，召集人在发出股东会通知公告后✿ღ◈，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案✿ღ◈。

　　第六十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围✿ღ◈，有明确议题和具体决议事项✿ღ◈，并且符合法律✿ღ◈、行政法规和本章程的有关规定✿ღ◈。

　　第七十条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的✿ღ◈，应当在该次股东会上进行解释和说明✿ღ◈，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告✿ღ◈。

　　第七十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的✿ღ◈，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东会✿ღ◈。

　　（三）以明显的文字说明✿ღ◈：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）✿ღ◈、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会✿ღ◈，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决✿ღ◈，该股东代理人不必是公司的股东✿ღ◈；

　　股东会通知和补充通知中应当充分✿ღ◈、完整披露所有提案的全部内容✿ღ◈。拟讨论的事项需经独立非执行董事发表意见的✿ღ◈，股东会通知或补充通知需同时披露独立非执行董事意见✿ღ◈。在股东会上拟表决的提案中✿ღ◈，某项提案生效是其他提案生效的前提的✿ღ◈，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件✿ღ◈，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示✿ღ◈。股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序✿ღ◈。股东会网络或其他方式投票开始时间✿ღ◈，不得早于现场股东会召开前一日下午3✿ღ◈：00分✿ღ◈，并不得迟于现场股东会召开当日上午9✿ღ◈：30分✿ღ◈，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3✿ღ◈：00分✿ღ◈。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日✿ღ◈，股权登记日一旦确认✿ღ◈，不得变更✿ღ◈。

　　第七十三条 股东会通知应向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程规定的其他方式发出✿ღ◈。以公告方式进行的✿ღ◈，一经公告✿ღ◈，视为所有相关人员收到通知✿ღ◈。

　　第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施✿ღ◈，保证股东会的正常秩序✿ღ◈。对于干扰股东会✿ღ◈、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为✿ღ◈，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处✿ღ◈。

　　第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）✿ღ◈、持有特别表表决权✿ღ◈。股东可以亲自出席股东会✿ღ◈，也可以委托代理人（该代理人可以不是股东）代为出席和表决✿ღ◈。该股东代理人依照该股东的委托✿ღ◈，可以行使下列权利✿ღ◈：

　　如该股东为证券及期货条例（香港法例第571章）所定义的认可结算所或其代理人✿ღ◈，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表✿ღ◈；但是✿ღ◈，如果一名以上的人士获得授权✿ღ◈，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类✿ღ◈，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利✿ღ◈，如同该等人士是公司的个人股东一样✿ღ◈。

　　第七十六条 个人股东亲自出席会议的✿ღ◈，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明✿ღ◈；代理他人出席会议的✿ღ◈，应出示本人有效身份证件✿ღ◈、股东授权委托书✿ღ◈。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议✿ღ◈。法定代表人出席会议的✿ღ◈，应出示本人身份证✿ღ◈、能证明其具有法定代表人资格的有效证明✿ღ◈；代理人出席会议的✿ღ◈，代理人应出示本人身份证✿ღ◈、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书✿ღ◈。

　　第七十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容✿ღ◈：（一）委托人姓名或者名称✿ღ◈、持有公司股份的类别和数量✿ღ◈；

　　第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的✿ღ◈，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证✿ღ◈。经公证的授权书或者其他授权文件✿ღ◈，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方✿ღ◈。

　　第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作✿ღ◈。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）✿ღ◈、身份证号码✿ღ◈、持有或者代表有表决权的股份数额✿ღ◈、被代理人姓名（或者单位名称）等事项✿ღ◈。

　　第八十条 发出股东会通知后✿ღ◈，无正当理由✿ღ◈，股东会不应延期或取消✿ღ◈，股东会通知中列明的提案不应取消✿ღ◈。一旦出现延期或取消的情形✿ღ◈，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因✿ღ◈。

　　东资格的合法性进行验证✿ღ◈，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数✿ღ◈。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前✿ღ◈，会议现场登记应当终止✿ღ◈。

　　第八十二条 股东会要求董事✿ღ◈、高级管理人员列席会议的✿ღ◈，董事✿ღ◈、高级管理人员应当列席并接受股东的质询✿ღ◈。

　　第八十三条 公司制定股东会议事规则✿ღ◈，详细规定股东会的召集✿ღ◈、召开和表决程序✿ღ◈，包括通知✿ღ◈、登记澳门威尼克斯人✿ღ◈、提案的审议✿ღ◈、投票✿ღ◈、计票✿ღ◈、表决结果的宣布✿ღ◈、会议决议的形成✿ღ◈、会议记录及其签署✿ღ◈、公告等内容✿ღ◈，以及股东会对董事会的授权原则✿ღ◈，授权内容应明确具体✿ღ◈。

　　第八十四条 在年度股东会上✿ღ◈，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告✿ღ◈。每名独立非执行董事也应做出述职报告✿ღ◈。

　　第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数✿ღ◈，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准✿ღ◈。

　　第八十七条 股东会应有会议记录✿ღ◈，由董事会秘书负责✿ღ◈。会议记录记载以下内容✿ღ◈：（一）会议时间✿ღ◈、地点✿ღ◈、议程和召集人姓名或者名称✿ღ◈；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数✿ღ◈、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例✿ღ◈；（四）对每一提案的审议经过✿ღ◈、发言要点和表决结果✿ღ◈；

　　第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实✿ღ◈、准确和完整✿ღ◈。出席或者列席会议的董事✿ღ◈、董事会秘书✿ღ◈、召集人或者其代表✿ღ◈、会议主持人应当在会议记录上签名✿ღ◈。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存✿ღ◈，保存期限不少于10年✿ღ◈。

　　第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行✿ღ◈，直至形成最终决议✿ღ◈。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的✿ღ◈，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会✿ღ◈，并及时公告✿ღ◈。同时✿ღ◈，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告✿ღ◈。

　　同一表决权只能选择现场✿ღ◈、网络或者其他表决方式中的一种✿ღ◈。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准✿ღ◈。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时✿ღ◈，对中小投资者表决应当单独计票✿ღ◈。单独计票结果应当及时公开披露✿ღ◈。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款✿ღ◈、第二款规定的✿ღ◈，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权✿ღ◈，且不计入出席股东会有表决权的股份总数✿ღ◈。

　　董事会✿ღ◈、独立非执行董事✿ღ◈、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律✿ღ◈、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向公司股东征集其在股东会上的投票权✿ღ◈。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息✿ღ◈。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权✿ღ◈。除法定条件外✿ღ◈，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制✿ღ◈。征集人公开征集公司股东投票权✿ღ◈，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定✿ღ◈。董事会✿ღ◈、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权✿ღ◈。投票权征集应采取无偿的方式进行✿ღ◈，并应向被征集人充分披露信息✿ღ◈。

　　（四）会计师事务所的聘用✿ღ◈、解聘或不再续聘及审计费用（不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定）✿ღ◈；

　　（一）公司增✿ღ◈、减股本和发行任何种类股票✿ღ◈、认股证和其他类似证券✿ღ◈；（二）公司的分立✿ღ◈、分拆✿ღ◈、合并✿ღ◈、解散和清算✿ღ◈；

　　（四）公司在一年内购买✿ღ◈、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的✿ღ◈；

　　第九十四条 公司应在保证股东会合法✿ღ◈、有效的前提下✿ღ◈，通过各种方式和途径✿ღ◈，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段✿ღ◈，扩大社会公众股股东参与股东会的比例✿ღ◈。

　　第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外✿ღ◈，非经股东会以特别决议批准✿ღ◈，公司将不与董事✿ღ◈、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同✿ღ◈。

　　第九十七条 股东会拟讨论董事选举事项的✿ღ◈，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料✿ღ◈，至少包括以下内容✿ღ◈：

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时✿ღ◈，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权✿ღ◈，股东拥有的表决权可以集中使用✿ღ◈。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况✿ღ◈。

　　第九十八条 除累积投票制外✿ღ◈，股东会将对所有提案进行逐项表决✿ღ◈，对同一事项有不同提案的✿ღ◈，将按提案提出的时间顺序进行表决✿ღ◈。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外✿ღ◈，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决✿ღ◈。

　　第九十九条 股东会审议提案时✿ღ◈，不会对提案进行修改✿ღ◈，若变更✿ღ◈，则应当被视为一个新的提案✿ღ◈，不能在本次股东会上进行表决✿ღ◈。

　　第一百条 股东会对提案进行表决前✿ღ◈，应当推举两名股东代表参加计票和监票✿ღ◈。审议事项与股东有关联关系的✿ღ◈，相关股东及代理人不得参加计票✿ღ◈、监票✿ღ◈。

　　股东会对提案进行表决时✿ღ◈，应当由律师✿ღ◈、股东代表✿ღ◈、核数师及/或股份过户处共同负责计票✿ღ◈、监票✿ღ◈，并当场公布表决结果✿ღ◈，决议的表决结果载入会议记录✿ღ◈。

　　股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式✿ღ◈，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果✿ღ◈，并根据表决结果宣布提案是否通过✿ღ◈。

　　在正式公布表决结果前✿ღ◈，股东会现场✿ღ◈、网络及其他表决方式中涉及的公司✿ღ◈、计票人✿ღ◈、监票人✿ღ◈、股东✿ღ◈、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务✿ღ◈。

　　弃权✿ღ◈。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人✿ღ◈，按照实际持有人意思表示进行申报的除外✿ღ◈。

　　未填✿ღ◈、错填✿ღ◈、字迹无法辨认的表决票✿ღ◈、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利✿ღ◈，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”✿ღ◈。

　　第一百〇二条股东会决议应当及时公告✿ღ◈，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数✿ღ◈、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例✿ღ◈、表决方式✿ღ◈、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容✿ღ◈。

　　第一百〇三条提案未获通过✿ღ◈，或者本次股东会变更前次股东会决议的✿ღ◈，应当在股东会决议公告中作特别提示✿ღ◈。

　　第一百〇五条 股东会通过有关派现✿ღ◈、送股或资本公积转增股本提案的✿ღ◈，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案✿ღ◈。

　　第一百〇六条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议✿ღ◈，应当按照下列程序办理✿ღ◈：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会或者类别股东会议✿ღ◈，并应当以书面形式向董事会提出✿ღ◈。董事会应当根据法律✿ღ◈、行政法规和本章程的规定✿ღ◈，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见✿ღ◈。

　　董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的✿ღ◈，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知✿ღ◈，通知中对原请求的变更✿ღ◈，应当征得相关股东的同意✿ღ◈。

　　董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议✿ღ◈，或者在收到请求后十日内未作出反馈的✿ღ◈，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议✿ღ◈，并应当以书面形式向审计委员会提出请求✿ღ◈。

　　审计委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的✿ღ◈，应在收到请求五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知✿ღ◈，通知中对原请求的变更✿ღ◈，应当征得相关股东的同意✿ღ◈。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知的✿ღ◈，视为审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会议✿ღ◈，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持✿ღ◈。

　　经全体独立非执行董事过半数同意✿ღ◈，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会✿ღ◈。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议✿ღ◈，董事会应当根据法律✿ღ◈、行政法规和本章程的规定✿ღ◈，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见✿ღ◈。

　　董事会同意召开临时股东会的✿ღ◈，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知✿ღ◈；董第一百〇八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会✿ღ◈，应当以书面形式向董事会提出✿ღ◈。

　　董事会应当根据法律✿ღ◈、行政法规和本章程的规定✿ღ◈，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见✿ღ◈。

　　董事会同意召开临时股东会的✿ღ◈，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知✿ღ◈，通知中对原提议的变更✿ღ◈，应征得审计委员会的同意✿ღ◈。

　　董事会不同意召开临时股东会✿ღ◈，或者在收到提议后10日内未做出反馈的✿ღ◈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责✿ღ◈，审计委员会可以自行召集和主持✿ღ◈。

　　第一百一十二条 股东会由董事长主持✿ღ◈。董事长不能履行职务或者不履行职务时✿ღ◈，由过半数的董事共同推举的一名董事主持✿ღ◈。

　　审计委员会自行召集的股东会✿ღ◈，由审计委员会召集人主持✿ღ◈。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时✿ღ◈，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持✿ღ◈。

　　召开股东会时✿ღ◈，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的✿ღ◈，经出席股东会有表决权过半数的股东同意✿ღ◈，股东会可推举一人担任会议主持人✿ღ◈，继续开会✿ღ◈。

　　第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑✿ღ◈，可以对所投票数组织点票✿ღ◈；如果会议主持人未进行点票✿ღ◈，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的✿ღ◈，有权在宣布表决结果后立即要求点票✿ღ◈，会议主持人应当立即组织点票✿ღ◈。

　　第一百一十四条 股东会审议有关关联交易事项时✿ღ◈，关联股东不应当参与投票表决✿ღ◈，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数✿ღ◈；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况✿ღ◈。

　　在公司知情的情况下,如果任何股东须按香港联交所证券上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票✿ღ◈，任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东投票✿ღ◈，将不能计入项的表决结果✿ღ◈、会议记录✿ღ◈、会议程序的合法性等事项✿ღ◈，可以进行公证✿ღ◈。

　　第一百一十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件✿ღ◈。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件✿ღ◈，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出✿ღ◈。

　　第一百一十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利✿ღ◈，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十一条至第一百二十四条分别召集的股东会议上通过✿ღ◈，方可进行✿ღ◈。

　　第一百一十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利✿ღ◈：（一）增加或者减少该类别股份的数目✿ღ◈，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权✿ღ◈、分配权✿ღ◈、其他特权的类别股份的数目✿ღ◈；

　　（二）将该类别股份的全部或者部份换作其他类别✿ღ◈，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权✿ღ◈；

　　（三）取消或者减少该类别股份所具有的✿ღ◈、取得已产生的股利或者累积股利的权利✿ღ◈；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利✿ღ◈；

　　（五）增加✿ღ◈、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权✿ღ◈、选择权✿ღ◈、表决权✿ღ◈、转让权✿ღ◈、优先配售权✿ღ◈、取得公司证券的权利✿ღ◈；

　　（六）取消或者减少该类别股份所具有的✿ღ◈，以特定货币收取公司应付款项的权利✿ღ◈；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权✿ღ◈、分配权或者其他特权的新类别✿ღ◈；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制✿ღ◈；

　　（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利✿ღ◈；（十）增加其他类别股份的权利和特权✿ღ◈；

　　（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任✿ღ◈；（十二）修改或者废除本章所规定的条款✿ღ◈。

　　第一百二十条受影响的类别股东✿ღ◈，无论原来在股东会上是否有表决权✿ღ◈，在涉及第一百一十九条（二）至（八）✿ღ◈、（十一）至（十二）项的事项时✿ღ◈，在类别股东会上具有表决权✿ღ◈，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权✿ღ◈。

　　交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下✿ღ◈，“有利害关系的股东”是指本章程第五十二条所定义的控股股东✿ღ◈。

　　（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份情况下✿ღ◈，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东✿ღ◈。

　　（三）在公司改组方案中✿ღ◈，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东中兴n760驱动✿ღ◈。

　　第一百二十一条 类别股东会的决议✿ღ◈，应当经根据本章程第一百二十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过✿ღ◈，方可做出✿ღ◈。

　　第一百二十二条 公司召开类别股东会议✿ღ◈，应当参照本章程第六十七条关于召开临时股东会的通知时限要求发出通知✿ღ◈，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东✿ღ◈。

　　类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行✿ღ◈，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议✿ღ◈。

　　（一）经股东会以特别决议批准✿ღ◈，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股✿ღ◈、境外上市外资股✿ღ◈，并且拟发行的内资股✿ღ◈、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的✿ღ◈；

　　（二）公司设立时发行内资股✿ღ◈、境外上市外资股的计划✿ღ◈，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的✿ღ◈。

　　第一百二十五条 根据《党章》的规定✿ღ◈，设立中国共产党的组织✿ღ◈，党组织发挥领导核心和政治核心作用✿ღ◈，把方向✿ღ◈、管大局✿ღ◈、保落实✿ღ◈。公司应建立党的工作机构✿ღ◈，为党组织正常开展活动提供必要条件✿ღ◈。

　　公司设立中国共产党北京京城机电股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党北京京城机电股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）✿ღ◈。根据国家法律法规✿ღ◈、上市地法律或证券交易所有关规定✿ღ◈，符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理第一百二十六条 公司党委根据《党章》等党内规章履行职责✿ღ◈。

　　（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合✿ღ◈，支持股东会✿ღ◈、董事会及总经理依法行使职权✿ღ◈。公司选聘高级管理人员时✿ღ◈，公司党委应对董事会或总经理提名的人选进行充分酝酿✿ღ◈，对拟任人员进行考察✿ღ◈，集体研究提出意见✿ღ◈。

　　（三）研究讨论公司改革发展稳定✿ღ◈、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题✿ღ◈，并提出意见建议✿ღ◈。

　　（四）承担全面从严治党主体责任✿ღ◈。领导公司思想政治工作✿ღ◈、统战工作✿ღ◈、精神文明建设✿ღ◈、企业文化建设和工会✿ღ◈、共青团等群众工作✿ღ◈。领导党风廉政建设✿ღ◈，支持公司纪委切实履行监督责任✿ღ◈。

　　第一百二十七条 公司设董事会✿ღ◈。董事会由十一名董事组成✿ღ◈，其中独立非执行董事四人✿ღ◈。董事会设董事长一人✿ღ◈。

　　董事会✿ღ◈、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提名非独立董事候选人✿ღ◈，董事会✿ღ◈、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人✿ღ◈。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利✿ღ◈。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知✿ღ◈，应当在股东会通知当日后及召开股东会七天之前发给公司✿ღ◈。

　　股东会在遵守有关法律✿ღ◈、行政法规规定的前提下✿ღ◈，可以以普通决议的方式✿ღ◈，将任何任期未届满的董事解任✿ღ◈，决议作出之日解任生效✿ღ◈。无正当理由✿ღ◈，在任期届满前解任董事的✿ღ◈，该董事可以要求公司予以赔偿✿ღ◈。

　　董事可以由高级管理人员兼任✿ღ◈，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事✿ღ◈，总计不得超过公司董事总数的1/2✿ღ◈。

　　5✿ღ◈、制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案✿ღ◈；6✿ღ◈、拟订公司重大收购✿ღ◈、收购本公司股票或者合并✿ღ◈、分立✿ღ◈、解散及变更公司形式的方案✿ღ◈；7✿ღ◈、在股东会授权范围内✿ღ◈，决定公司对外投资✿ღ◈、收购出售资产✿ღ◈、资产抵押✿ღ◈、对外担保事项✿ღ◈、委托理财✿ღ◈、关联交易✿ღ◈、对外捐赠等事项✿ღ◈；

　　9✿ღ◈、决定聘任或者解聘公司经理✿ღ◈、董事会秘书及其他高级管理人员✿ღ◈，并决定其报酬事项和奖惩事项✿ღ◈。根据经理的提名✿ღ◈，聘任或者解聘公司副经理✿ღ◈、财务负责人✿ღ◈、总工程师✿ღ◈、总法律顾问等高级管理人员✿ღ◈，并决定其报酬事项和奖惩事项✿ღ◈；

　　董事会做出前款决议事项✿ღ◈，除第5✿ღ◈、6✿ღ◈、11项必须由三分之二以上的董事表决同意外✿ღ◈，其余可以由过半数的董事表决同意✿ღ◈。

　　第一百三十一条 董事会在处置固定资产时✿ღ◈，如拟处置固定资产的预期价值✿ღ◈，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和✿ღ◈，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三✿ღ◈，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产✿ღ◈。

　　第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明✿ღ◈。

　　第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则✿ღ◈，以确保董事会落实股东会决议✿ღ◈，提高工作效率✿ღ◈，保证科学决策✿ღ◈。

　　董事会议事规则应包括董事会会议的召开和表决程序✿ღ◈，董事会议事规则应作为章程的附件✿ღ◈，第一百三十四条 董事长行使下列职权✿ღ◈：

　　（一）主持股东会和召集✿ღ◈、主持董事会会议✿ღ◈，领导董事会的日常工作✿ღ◈；（二）督促✿ღ◈、检查董事会决议的执行✿ღ◈；

　　（三）在董事会休会期间✿ღ◈，根据董事会的授权✿ღ◈，行使董事会的部分职权✿ღ◈；（四）签署公司股票✿ღ◈、公司债券及其他有价证券✿ღ◈；

　　（五）根据董事会决定✿ღ◈，签发公司经理✿ღ◈、副经理✿ღ◈、董事会秘书✿ღ◈、财务负责人等高级管理人员的任免文件✿ღ◈；

　　（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件✿ღ◈；（八）行使法定代表人的职权✿ღ◈。

　　（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下✿ღ◈，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权✿ღ◈，并在事后向公司董事会和股东会报告✿ღ◈；

　　第一百三十五条 董事会应定期开会✿ღ◈，董事会每年至少召开四次会议✿ღ◈，大约每季一次✿ღ◈，由董事长召集✿ღ◈，于会议召开十四日以前以特快专递✿ღ◈、挂号邮件✿ღ◈、电子邮件或专人送交的方式通知全体董事✿ღ◈。

　　临时董事会会议召开的通知方式✿ღ◈，同董事会会议召开的通知方式相同✿ღ◈，但应提前八小时以上发出通知✿ღ◈，在通知时限上应当在会议召开之日前的十天内✿ღ◈。

　　第一百三十六条 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事✿ღ◈，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前送出✿ღ◈。

　　董事如已出席会议和列席人员已列席会议✿ღ◈，并且在到会前或者到会时提出未收到会议的通知的异议✿ღ◈，应视作已向其发出会议通知✿ღ◈。

　　第一百三十八条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议✿ღ◈，但该议案的草案须以专人送达✿ღ◈、邮递✿ღ◈、传真中之一种方式送交每一位董事✿ღ◈，如果董事会会议的议案已派发给全体董事✿ღ◈，签字同意的董事已达到做出决定的法定人数✿ღ◈，并以上述方式送交公司董事会秘书后✿ღ◈，该议案即成为董事会决议✿ღ◈，毋须再召集董事会会议✿ღ◈。

　　第一百三十九条 董事会定期会议或临时董事会可以利用电话会议形式或借助类似通讯设备进行✿ღ◈，只要与会董事能够听清其他董事讲话✿ღ◈，并进行交流✿ღ◈，所有与会董事应被视为亲自出席该会议✿ღ◈。

　　第一百四十条董事会会议✿ღ◈，应当由董事本人出席✿ღ◈。董事因故不能出席✿ღ◈，可以书面委托其他董事代为出席董事会✿ღ◈，委托书中应当载明授权范围✿ღ◈。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利✿ღ◈。董事未出席某次董事会会议✿ღ◈，亦未委托代表出席的✿ღ◈，应当视作已放弃在该次会议的上的投票权✿ღ◈。

　　第一百四十一条 董事或其联系人（香港联交所证券上市规则内所定义者具相同含义）与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的✿ღ◈，该董事应当及时向董事会书面报告✿ღ◈。除非获中国或香港有关的上市规则✿ღ◈、法律✿ღ◈、法规豁免者✿ღ◈，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权✿ღ◈，也不得代理其他董事行使表决权✿ღ◈。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行✿ღ◈，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过✿ღ◈。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的✿ღ◈，应当将该事项提交股东会审议✿ღ◈。

　　第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录✿ღ◈，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名✿ღ◈。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存✿ღ◈，保存期为十年✿ღ◈。董事应当对董事会的决议承担责任✿ღ◈。董事会的决议违反法律✿ღ◈、行政法规或者公司章程✿ღ◈，致使公司遭受严重损失的✿ღ◈，参与决议的董事对公司负赔偿责任✿ღ◈；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的✿ღ◈，该董事可以免除责任✿ღ◈。

　　第一百四十五条 审计委员会成员为3名✿ღ◈，由公司董事会选举产生✿ღ◈，均为不在公司担任高级管理人员的董事✿ღ◈，其中独立非执行董事占多数✿ღ◈，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人✿ღ◈。

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息✿ღ◈、内部控制评价报告✿ღ◈；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所✿ღ◈；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策✿ღ◈、会计估计变更或者重大会计差错更正✿ღ◈；（五）法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会规定✿ღ◈、董事会审计委员会工作细则和本章程规定的其他事项✿ღ◈。

　　第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议✿ღ◈。两名及以上成员提议✿ღ◈，或者召集人认为有必要时✿ღ◈，可以召开临时会议✿ღ◈。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行✿ღ◈。

　　第一百四十八条 公司董事会设置战略✿ღ◈、提名✿ღ◈、薪酬与考核等其他专门委员会✿ღ◈，依照本章程和董事会授权履行职责✿ღ◈，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定✿ღ◈。专门委员会工作规程由董事会负责制定✿ღ◈。专门委员会成员全部由董事组成✿ღ◈，其中提名委员会✿ღ◈、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人✿ღ◈。

　　独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会规定✿ღ◈、证券交易所业务规则和公司章程履行职责✿ღ◈。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议✿ღ◈，因故不能亲自出席会议的✿ღ◈，应当事先审阅会议材料✿ღ◈，形成明确的意见✿ღ◈，并书面委托其他独立非执行董事代为出席✿ღ◈。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项✿ღ◈，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议✿ღ◈。

　　第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事✿ღ◈、高级管理人员的选择标准和程序✿ღ◈，对董事✿ღ◈、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选✿ღ◈、审核✿ღ◈，并就下列事项向董事会提出建议✿ღ◈：（一）提名或者任免董事✿ღ◈；

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的✿ღ◈，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由✿ღ◈，并进行披露中兴n760驱动✿ღ◈。

　　第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事✿ღ◈、高级管理人员的考核标准并进行考核✿ღ◈，制定✿ღ◈、并就下列事项向董事会提出建议✿ღ◈：

　　（四）法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会规定✿ღ◈、公司章程和董事会薪酬与考核委员会实施细则规定的其他事项✿ღ◈。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的✿ღ◈，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由✿ღ◈，并进行披露✿ღ◈。

　　第一百五十二条 董事会设立董事会专项基金✿ღ◈，按年销售收入的3‰提取✿ღ◈。用途为✿ღ◈：聘请独立非执行董事的报酬✿ღ◈、津贴及相关人员的业务交流与培训费及董事长批准的其他事项✿ღ◈。

　　第一百五十三条 独立非执行董事应按照法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会✿ღ◈、上海证券交易所✿ღ◈、香港联交所和本章程的规定✿ღ◈，认真履行职责✿ღ◈，在董事会中发挥参与决策✿ღ◈、监督制衡✿ღ◈、专业咨询作用✿ღ◈，维护公司整体利益✿ღ◈，保护中小股东合法权益✿ღ◈。

　　第一百五十四条 独立非执行董事必须保持独立性✿ღ◈。下列人员不得担任独立非执行董事✿ღ◈：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶✿ღ◈、父母✿ღ◈、子女✿ღ◈、主要社会关系✿ღ◈；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶✿ღ◈、父母✿ღ◈、子女✿ღ◈；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶✿ღ◈、父母✿ღ◈、子女✿ღ◈；

　　（四）在公司控股股东✿ღ◈、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶✿ღ◈、父母✿ღ◈、子女✿ღ◈；（五）与公司及其控股股东✿ღ◈、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员✿ღ◈，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东✿ღ◈、实际控制人任职的人员✿ღ◈；（六）为公司及其控股股东✿ღ◈、实际控制人或者其各自附属企业提供财务✿ღ◈、法律✿ღ◈、咨询✿ღ◈、保荐等服务的人员✿ღ◈，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员✿ღ◈、各级复核人员✿ღ◈、在报告上（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员✿ღ◈；（八）根据香港联交所证券上市规则的规定不符合独立性的其他人员✿ღ◈；（九）法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会规定✿ღ◈、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员✿ღ◈。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东✿ღ◈、实际控制人的附属企业✿ღ◈，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业✿ღ◈。

　　独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查✿ღ◈，并将自查情况提交董事会✿ღ◈。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见✿ღ◈，与年度报告同时披露✿ღ◈。

　　（一）根据法律✿ღ◈、行政法规和其他有关规定✿ღ◈，具备担任上市公司董事的资格✿ღ◈；（二）符合本章程规定的独立性要求✿ღ◈；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律✿ღ◈、会计或者经济等工作经验✿ღ◈；（五）具有良好的个人品德✿ღ◈，不存在重大失信等不良记录✿ღ◈；

　　（六）法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会规定✿ღ◈、上海证券交易所业务规则✿ღ◈、香港联交所证券上市规则和本章程规定的其他条件✿ღ◈。

　　第一百五十六条 独立非执行董事作为董事会的成员✿ღ◈，对公司及全体股东负有忠实义务✿ღ◈、勤勉义务✿ღ◈，审慎履行下列职责✿ღ◈：

　　（二）对公司与控股股东✿ღ◈、实际控制人✿ღ◈、董事✿ღ◈、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督✿ღ◈，保护中小股东合法权益✿ღ◈；

　　（三）对公司经营发展提供专业✿ღ◈、客观的建议✿ღ◈，促进提升董事会决策水平✿ღ◈；（四）法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会规定和本章程规定的其他职责✿ღ◈。

　　（一）独立聘请中介机构✿ღ◈，对公司具体事项进行审计✿ღ◈、咨询或者核查✿ღ◈；（二）向董事会提议召开临时股东会✿ღ◈；

　　独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的✿ღ◈，应当经全体独立非执行董事过半数同独立非执行董事行使第一款所列职权的✿ღ◈，公司将及时披露✿ღ◈。上述职权不能正常行使的✿ღ◈，公司将披露具体情况和理由✿ღ◈。

　　第一百五十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后✿ღ◈，提交董事会审议✿ღ◈：（一）应当披露的关联交易✿ღ◈；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施✿ღ◈；（四）法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会规定和本章程规定的其他事项✿ღ◈。

　　第一百五十九条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制✿ღ◈。董事会审议关联交易等事项的✿ღ◈，由独立董事专门会议事先认可✿ღ◈。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议✿ღ◈。本章程第一百五十七条第一款第（一）项至第（三）项✿ღ◈、第一百五十八条所列事项✿ღ◈，应当经独立董事专门会议审议✿ღ◈。

　　独立董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和主持✿ღ◈；召集人不履职或者不能履职时✿ღ◈，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持✿ღ◈。

　　第一百六十一条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务✿ღ◈、管理✿ღ◈、法律等专业知识✿ღ◈，具有良好的职业道德和个人品质✿ღ◈。

　　董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备✿ღ◈、文件保管以及公司股东资料管理✿ღ◈，办理信息披露事务等事宜✿ღ◈。董事会秘书应遵守法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章及本章程的有关规定✿ღ◈。

　　第一百六十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度✿ღ◈，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流✿ღ◈。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书✿ღ◈。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书中兴n760驱动✿ღ◈。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时✿ღ◈，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出✿ღ◈，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做成✿ღ◈。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作✿ღ◈，组织实施董事会决议✿ღ◈，并向董事会报告工作✿ღ◈；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　第一百六十七条 公司经理✿ღ◈、副经理✿ღ◈、财务负责人✿ღ◈、董事会秘书✿ღ◈、总工程师✿ღ◈、总法律顾问为公司高级管理人员✿ღ◈。

　　（三）公司资金✿ღ◈、资产运用✿ღ◈，签订重大合同的权限✿ღ◈，以及向董事会的报告制度✿ღ◈；（四）董事会认为必要的其他事项✿ღ◈。

　　第一百七十条经理可以在任期届满以前提出辞职✿ღ◈。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定✿ღ◈。

　　第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务✿ღ◈，给他人造成损害的✿ღ◈，公司将承担赔偿责任✿ღ◈；高级管理人员存在故意或者重大过失的✿ღ◈，也应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章或本章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务✿ღ◈，维护公司和全体股东的最大利益✿ღ◈。公司高级管理人员承担赔偿责任✿ღ◈。

　　第一百七十二条 公司经理在行使职权时✿ღ◈，应当根据法律✿ღ◈、行政法规和公司章程的规定✿ღ◈，履行诚信和勤勉的义务✿ღ◈。

　　第一百七十三条 有下列情况之一的✿ღ◈，不得担任公司的董事或者高级管理人员✿ღ◈：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力✿ღ◈；

　　（二）因贪污✿ღ◈、贿赂✿ღ◈、侵占财产✿ღ◈、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序✿ღ◈，被判处刑罚✿ღ◈，或者因犯罪被剥夺政治权利✿ღ◈，执行期满未逾五年✿ღ◈，被宣告缓刑的✿ღ◈，自缓刑考验期满之日起未逾二年✿ღ◈；

　　（三）担任因经营管理不善破产清算的公司✿ღ◈、企业的董事或者厂长✿ღ◈、经理✿ღ◈，并对该公司✿ღ◈、企业的破产负有个人责任的✿ღ◈，自该公司✿ღ◈、企业破产清算完结之日起未逾三年✿ღ◈；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司✿ღ◈、企业的法定代表人✿ღ◈，并负有个人责任的澳门威尼克斯人✿ღ◈，自该公司✿ღ◈、企业被吊销营业执照✿ღ◈、责令关闭之日起未逾三年✿ღ◈；

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人✿ღ◈；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查✿ღ◈，尚未结案✿ღ◈；

　　（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定✿ღ◈，且涉及有欺诈或者不诚实的行为✿ღ◈，自该裁定之日起未逾五年✿ღ◈；

　　（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事✿ღ◈、高级管理人员等✿ღ◈，期限未满的✿ღ◈；（十二）法律✿ღ◈、行政法规或部门规章规定的其他内容✿ღ◈。违反本条规定选举✿ღ◈、委派董事的✿ღ◈，该选举✿ღ◈、委派或者聘任无效✿ღ◈。董事在任职期间出现本条情形的✿ღ◈，公司解除其职务✿ღ◈，停止其履职✿ღ◈。

　　第一百七十四条 董事连续二次未能亲自出席✿ღ◈，也不委托其他董事出席董事会会议✿ღ◈，视为不能履行职责✿ღ◈，董事会应当建议股东会予以撤换✿ღ◈。独立非执行董事按公司章程独立非执行董事的规定执行✿ღ◈。

　　第一百七十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职✿ღ◈。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告✿ღ◈，公司收到辞职报告之日辞任生效✿ღ◈，公司将在两个交易日内披露有关情况✿ღ◈。

　　第一百七十六条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数澳门威尼克斯人✿ღ◈，在改选出的董事第一百七十七条 公司建立董事离职管理制度✿ღ◈，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施✿ღ◈。董事辞任生效或者任期届满✿ღ◈，应向董事会办妥所有移交手续✿ღ◈，其对公司和股东承担的忠实义务✿ღ◈，在任期结束后并不当然解除✿ღ◈。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任✿ღ◈，不因离任而免除或者终止✿ღ◈。

　　第一百七十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权✿ღ◈，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事✿ღ◈。董事以其个人名义行事时✿ღ◈，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下✿ღ◈，该董事应当事先声明其立场和身份✿ღ◈。

　　第一百七十九条 董事应当遵守法律✿ღ◈、行政法规和本章程的规定✿ღ◈，对公司负有忠实义务✿ღ◈，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突✿ღ◈，不得利用职权牟取不正当利益✿ღ◈。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储✿ღ◈；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入✿ღ◈；

　　（四）未向董事会或者股东会报告✿ღ◈，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过✿ღ◈，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易✿ღ◈；

　　（五）不得利用职务便利✿ღ◈，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会✿ღ◈，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过✿ღ◈，或者公司根据法律✿ღ◈、行政法规或者本章程的规定✿ღ◈，不能利用该商业机会的除外✿ღ◈；

　　（六）未向董事会或者股东会报告✿ღ◈，并经股东会决议通过✿ღ◈，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务✿ღ◈；

　　董事✿ღ◈、高级管理人员的近亲属✿ღ◈，董事✿ღ◈、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业✿ღ◈，以及与董事✿ღ◈、高级管理人员有其他关联关系的关联人✿ღ◈，与公司订立合同或者进行交易✿ღ◈，适用本条第二款第（四）项规定✿ღ◈。

　　第一百八十条董事应当遵守法律✿ღ◈、行政法规和本章程✿ღ◈，对公司负有勤勉义务✿ღ◈，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意✿ღ◈。

　　行政法规以及国家各项经济政策的要求✿ღ◈，商业活动不超过营业执照规定的业务范围✿ღ◈；（二）应公平对待所有股东✿ღ◈；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见✿ღ◈。保证公司所披露的信息真实✿ღ◈、准确✿ღ◈、完整✿ღ◈；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料✿ღ◈，不得妨碍审计委员会行使职权✿ღ◈；（六）法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务✿ღ◈。

　　第一百八十一条 董事执行公司职务✿ღ◈，给他人造成损害的✿ღ◈，公司将承担赔偿责任✿ღ◈；董事存在故意或者重大过失的✿ღ◈，也应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　董事执行公司职务时违反法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、部门规章或者本章程的规定✿ღ◈，给公司造成损失的✿ღ◈，应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　第一百八十三条 公司董事✿ღ◈、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止✿ღ◈，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效✿ღ◈。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定✿ღ◈，取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束✿ღ◈。

　　第一百八十四条 公司董事会审议关联交易事项时✿ღ◈，关联董事应当回避表决✿ღ◈，也不得代理其他董事行使表决权✿ღ◈。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行✿ღ◈，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过✿ღ◈。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的✿ღ◈，公司应当将交易提交股东会审议✿ღ◈。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事✿ღ◈：（一）为交易对方✿ღ◈；

　　（三）在交易对方任职✿ღ◈，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织✿ღ◈、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职✿ღ◈；

　　（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员✿ღ◈；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事✿ღ◈、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员✿ღ◈；

　　（六）中国证监会✿ღ◈、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事✿ღ◈。

　　第一百八十五条 公司依照法律✿ღ◈、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定澳门威尼克斯人✿ღ◈，制定本公司的财务会计制度✿ღ◈。

　　第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告✿ღ◈，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告✿ღ◈。上述年度报告✿ღ◈、中期报告按照有关法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、中国证监会及证券交易所的规定进行编制✿ღ◈。

　　第一百八十八条 公司董事会应当在每次股东年会上✿ღ◈，向股东呈交有关法律✿ღ◈、行政法规✿ღ◈、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的由公司准备的财务报告✿ღ◈。

　　第一百八十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外✿ღ◈，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制✿ღ◈。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入✿ღ◈，应当在财务报表附注中加以注明✿ღ◈。公司在分配有关会计年度的税后利润时✿ღ◈，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准✿ღ◈。

　　第一百九十条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制✿ღ◈，同时按国际或者境外上市地会计准则编制✿ღ◈。

　　第一百九十一条 公司每一会计年度公布四次财务报告✿ღ◈，其中✿ღ◈，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内✿ღ◈，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内✿ღ◈，季度报告应当在每个会计年度前三个月✿ღ◈、九个月结束后的一个月内编制完成并披露✿ღ◈。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间✿ღ◈。

　　第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外✿ღ◈，不另立会计账簿✿ღ◈。公司的资金✿ღ◈，不以任何个人名义开立账户存储✿ღ◈。

　　第一百九十三条 公司分配当年税后利润时✿ღ◈，应当提取利润的10%列入公司法定公积金✿ღ◈。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的✿ღ◈，可以不再提取✿ღ◈。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的✿ღ◈，在依照前款规定提取法定公积金之前✿ღ◈，应当先用当年利润弥补亏损✿ღ◈。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润✿ღ◈，按照股东持有的股份比例分配✿ღ◈，但本章程规定不按持股比例分配的除外✿ღ◈。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的✿ღ◈，股东应当将违反规定分配的利润退还公司✿ღ◈；给公司造成损失的✿ღ◈，股东及负有责任的董事✿ღ◈、高级管理人员应当承担赔偿责任✿ღ◈。

　　第一百九十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后✿ღ◈，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后✿ღ◈，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项✿ღ◈。

　　公司充分考虑对投资者的回报✿ღ◈，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利✿ღ◈。

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性✿ღ◈，同时兼顾公司的长远利益✿ღ◈、全体股东的整体利益及公司的可持续发展✿ღ◈。

　　1✿ღ◈、利润分配的形式✿ღ◈：公司采用现金✿ღ◈、股票或现金与股票相结合的方式分配股利✿ღ◈。其中✿ღ◈，现金股利政策目标为剩余股利✿ღ◈。在有条件的情况下中兴n760驱动✿ღ◈，公司可以进行中期利润分配✿ღ◈。

　　在全部满足下列现金分红的条件时✿ღ◈，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%✿ღ◈，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%✿ღ◈：

　　(1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损✿ღ◈、提取公积金后剩余的净利润）为正值✿ღ◈，且现金流充裕✿ღ◈，实施现金分红不会影响公司后续持续经营✿ღ◈；

　　(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告✿ღ◈；(4)公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）✿ღ◈；

　　前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%✿ღ◈；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资✿ღ◈、对外偿付债务或重大资产收购等✿ღ◈。

　　公司在经营情况良好✿ღ◈，且公司股票估值处于合理范围内✿ღ◈，可以根据公积金及现金流状况✿ღ◈，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下✿ღ◈，采用股票股利方式进行利润分配✿ღ◈。

　　4✿ღ◈、董事会应综合考虑企业所处行业特点✿ღ◈、发展阶段✿ღ◈、自身的经营模式✿ღ◈、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素✿ღ◈，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策✿ღ◈。

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的✿ღ◈，进行利润分配时✿ღ◈，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%✿ღ◈；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的✿ღ◈，进行利润分配时✿ღ◈，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%✿ღ◈；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的✿ღ◈，进行利润分配时✿ღ◈，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%✿ღ◈。

　　公司的利润分配方案由董事会制定✿ღ◈。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论✿ღ◈，形成专项决议✿ღ◈，并经董事会审议通过后提交股东会审议✿ღ◈。

　　公司因前述第一百九十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时✿ღ◈，董事会就不进行现金分红的具体原因✿ღ◈、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明✿ღ◈，经独立董事发表意见后提交股东会审议✿ღ◈。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的✿ღ◈，有权发表独立意见✿ღ◈。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的✿ღ◈，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由✿ღ◈，并披露✿ღ◈。

　　股东会对利润分配方案进行审议时✿ღ◈，公司应当通过热线电话等相关渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流✿ღ◈，充分听取中小股东的意见和诉求✿ღ◈，并及时答复中小股东关心的问题✿ღ◈。公司为股东提供网络投票方式✿ღ◈，且对中小股东表决应当单独计票✿ღ◈，并在公司指定媒体上予以披露✿ღ◈。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证✿ღ◈，详细论证调整理由✿ღ◈，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过✿ღ◈。审议利润分配政策变更事项时✿ღ◈，公司为股东提供网络投票方式✿ღ◈，且对中小股东表决应当单独计票✿ღ◈，并为中小股东参加股东会提供便利✿ღ◈。

　　第一百九十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人✿ღ◈。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项✿ღ◈。

　　公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求✿ღ◈。公司委任在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人✿ღ◈，应当是依照香港《受委托人条例》注册的信托公司✿ღ◈。

　　第二百条 公司实行内部审计制✿ღ◈。