出资是公司股东的基本义务ღღ◈，股东出资制度是公司资本制度的重要组成部分ღღ◈。股东向公司出资取得股权ღღ◈，享有股东权利ღღ◈；公司通过股东出资获得资本金ღღ◈，作为开展经营活动ღღ◈、对外承担责任的财产基础ღღ◈。因此ღღ◈，真实有效的出资对于公司存续经营ღღ◈、资产信用以及债权人利益保障等都有着极为重要的意义ღღ◈。

　　然而ღღ◈，实践中股东违反出资义务的情形多发频发ღღ◈，出资不足ღღ◈、逾期出资ღღ◈、抽逃出资等现象屡见不鲜ღღ◈，不仅制约了公司自身经营和发展ღღ◈，也影响了公司作为重要的经营主体在高质量发展中的功能发挥ღღ◈。

　　2024年7月1日开始施行的《中华人民共和国公司法》对股东出资制度作出一系列重要修订ღღ◈，对于解决上述问题具有重要意义ღღ◈。为落实公司法规定ღღ◈，进一步规范股东出资ღღ◈，从源头上避免涉股东出资矛盾纠纷ღღ◈，结合司法实践ღღ◈，以有限责任公司股东为对象制定本指引ღღ◈。

　　1.1 自然人股东应当具备完全民事行为能力ღღ◈，法律法规禁止从事营利性活动的人不得担任公司股东ღღ◈，如公务员或参公管理人员ღღ◈、党政机关干部职工ღღ◈、军人等ღღ◈。

　　1.2 法人担任股东的ღღ◈，应当符合法律法规规定的条件ღღ◈。除国家另有规定的以外ღღ◈，党政机关ღღ◈、军队ღღ◈、高校ღღ◈、律师事务所等主体不得担任公司股东ღღ◈。

　　1.3 依法不能担任股东的自然人或法人向公司出资的ღღ◈，不产生股东出资的法律效力ღღ◈，但通过继承等合法方式取得股权的ღღ◈，依法可以享有股东权利ღღ◈。

　　2. 实际出资人（隐名股东）ღღ◈。股权代持是公司实务中常见的商业行为ღღ◈，即实际出资人与名义股东达成协议ღღ◈，由名义股东在工商登记中显名ღღ◈，由实际出资人负责出资并享有投资权益ღღ◈。

　　2.1 股权代持协议是认定代持关系的主要依据ღღ◈，为避免争议威斯尼斯人60555ღღ◈，实际出资人和名义股东应当签订书面股权代持协议ღღ◈，明确各自权利义务ღღ◈。

　　2.2 股权代持协议应当符合正当目的ღღ◈，如果违反法律法规强制性规定ღღ◈，或者具有违背公序良俗等情形的ღღ◈，该协议应属无效ღღ◈。如基于规避保险ღღ◈、证券等特定行业的禁止性规定而委托他人持股等ღღ◈。

　　2.3 股权代持协议一般应约定股权代持的法律关系ღღ◈、代持期限ღღ◈、股东权利行使方式及权限ღღ◈、利润分配的支付ღღ◈、违约责任等条款ღღ◈。因代持协议系内部协议ღღ◈，仅约束实际出资人和名义股东ღღ◈，不得对抗善意第三人ღღ◈，故应当特别重视名义股东擅自处分股权时的责任约定ღღ◈，实际出资人尽管无法以代持协议对抗善意受让人ღღ◈，但可以依照协议约定追究名义股东的违约责任ღღ◈，进而降低实际出资人的投资风险ღღ◈。

　　2.4 实际出资人基于代持协议约定或其他商业决策考虑ღღ◈，可以请求显名即请求公司办理股东变更登记等事项ღღ◈，但显名须经公司其他股东半数以上同意ღღ◈。为避免无法显名的风险ღღ◈，实际出资人可在签订股权代持协议时取得其他股东的同意ღღ◈，并由其他股东在协议上签字确认ღღ◈。

　　2.5 实际出资人应积极参与公司经营管理ღღ◈，并保留相关证据材料ღღ◈，如财务记录ღღ◈、股东会决议ღღ◈、董事会决议ღღ◈、公司向其分配利润的转账记录等ღღ◈，以备在缺乏书面代持协议时佐证其实际出资人身份ღღ◈，避免投资权益受到损害ღღ◈。

　　2.6 实际出资人应关注名义股东自身债务ღღ◈、资信等状况ღღ◈，审慎选择委托代持人ღღ◈，避免股权因被视为名义股东的责任财产而被债权人主张权利乃至强制执行ღღ◈。

　　3. 名义出资人（显名股东）ღღ◈。即接受实际出资人委托代为持有股权ღღ◈，并在公司对外公示资料上显示为公司的出资人ღღ◈。显名股东不实质享有股东权利ღღ◈，但基于其股东地位可能产生相应法律风险ღღ◈。

　　3.1 公司债权人请求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的ღღ◈，显名股东不得以股权代持为由进行抗辩ღღ◈。因此ღღ◈，显名股东应当审查代持股权所对应的出资是否已经全部实缴ღღ◈，如果出资期限尚未届满ღღ◈，则应当审查隐名股东的财务状况和资信能力ღღ◈，避免因隐名股东虚假出资ღღ◈、出资不实或无能力出资而承担相应的瑕疵出资责任ღღ◈。

　　3.2 显名股东承担瑕疵出资责任后zgrtysღღ◈，可以向实际出资人追偿ღღ◈，也可以依据代持协议中关于实际出资人瑕疵出资违约条款的约定ღღ◈，向实际出资人主张违约责任ღღ◈。

　　3.3 显名股东应当关注公司的经营状况ღღ◈，特别注意隐名股东是否存在抽逃出资ღღ◈、非法清算注销甚至违法犯罪等情形ღღ◈，不予执行隐名股东提出的违法要求澳门尼威人平台网站游戏ღღ◈。ღღ◈。

　　有限责任公司股东资格认定需要在区分内部关系与外部关系前提下ღღ◈，结合当事人是否有出资设立公司的意思表示ღღ◈，是否履行股东的出资义务ღღ◈，是否在对外具有公示性质的工商登记ღღ◈、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东等因素综合判定ღღ◈。在公司外部关系的案件中ღღ◈，应当充分考虑商事外观主义ღღ◈；在公司内部关系中ღღ◈，应当充分考虑股东是否实际享有股东权利ღღ◈，如通过参加股东会ღღ◈、取得公司分红ღღ◈、参与公司的经营管理等来认定股东身份ღღ◈。在判断属于投资款或者借款时ღღ◈，应充分考虑股东协议（投资协议）ღღ◈、借贷合意ღღ◈、资金用途ღღ◈、回报方式等因素ღღ◈。

　　4. 冒名股东和借名股东ღღ◈。冒名股东是指被他人冒用或者被盗用名义出资登记为公司股东的股东ღღ◈。借名股东则是指被他人借用其名义登记为公司股东的股东ღღ◈。冒名股东和借名股东都不是公司的实际出资人或实际股东ღღ◈，但均可能因其对外公示的股东身份承担相应的股东责任ღღ◈。

　　4.1 冒名股东对其成为公司股东不知情ღღ◈，并非法律意义上的股东ღღ◈，但举证证明被冒名存在较大困难ღღ◈。因此zgrtysღღ◈，任何人均应妥善保管自己的身份证及复印件ღღ◈，非必要不出借或交由他人使用ღღ◈，如有遗失应立即办理挂失ღღ◈、补证等手续并留有相关证据ღღ◈，避免身份被冒用带来的法律风险ღღ◈。

　　4.2 发现被冒名登记为股东后ღღ◈，应当立即向公司及法定代表人ღღ◈、其他股东或公司董监高提出被冒名事实ღღ◈，要求涤除股东身份ღღ◈，并保留相关证据威斯尼斯人60555ღღ◈。

　　4.3 发现被冒名登记后ღღ◈，冒名股东可以向公司登记机关申请撤销登记ღღ◈，也可以公司登记机关为被告提起行政诉讼ღღ◈，请求法院撤销登记ღღ◈，还可以向人民法院提起民事诉讼ღღ◈，请求确认其不具有股东资格ღღ◈。

　　4.4 借名股东对他人借其名义登记股东知情且同意ღღ◈，虽然并非实际出资人ღღ◈，但需对外承担股东责任ღღ◈。

　　冒名股东根本不知其名义被冒用ღღ◈，完全没有成为公司股东的意思表示ღღ◈，不应视为法律上的股东ღღ◈，不应对外承担股东责任ღღ◈。借名股东则对他人借其名义登记股东明知或应知ღღ◈，尽管不实际行使股东权利ღღ◈，但基于商事外观主义原则和公示公信原则ღღ◈，需对外承担股东责任ღღ◈。区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情ღღ◈。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场ღღ◈，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生ღღ◈，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名ღღ◈，因此ღღ◈，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署ღღ◈，并不能得出其系冒名股东的结论ღღ◈，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准ღღ◈，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释ღღ◈、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定ღღ◈。

　　1. 设立时实缴ღღ◈。股东可依据公司章程规定的出资额和出资方式ღღ◈，在公司设立时全部完成缴纳出资义务ღღ◈，该模式可以最大限度避免因出资而产生的各类纠纷ღღ◈。

　　2. 限期认缴ღღ◈。即公司章程对股东出资规定了出资期限ღღ◈，股东应当在该出资期限内完成缴纳出资义务ღღ◈。根据公司法规定ღღ◈，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足ღღ◈。法律ღღ◈、行政法规以及国务院对此另有规定的ღღ◈，从其规定ღღ◈。

　　2.1 2024年7月1日以后设立的有限责任公司ღღ◈，各股东应当自公司成立之日起五年内缴足其认缴的出资额ღღ◈。

　　2.2 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司ღღ◈，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不超过 5 年的ღღ◈，仍按照原认缴出资期限出资ღღ◈。

　　2.3 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司ღღ◈，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过 5 年的ღღ◈，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司章程ღღ◈，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额ღღ◈。

　　2.4 股东因原认缴出资额过高等原因ღღ◈，无能力在 3 年过渡期和 5 年认缴期内足额实缴出资的ღღ◈，公司可以依照法律规定的条件和程序减少注册资本ღღ◈，也可以通过股东会决议更换该股东的出资方式ღღ◈，股东亦可考虑通过股权部分或全部转让等方式减轻出资压力ღღ◈。

　　2.5 公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益ღღ◈，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的ღღ◈，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资ღღ◈。

　　2.6 公司出资期限ღღ◈、注册资本明显异常的ღღ◈，公司登记机关可以结合公司的经营范围ღღ◈、经营状况以及股东的出资能力ღღ◈、主营项目ღღ◈、资产规模等进行研判ღღ◈，认定违背真实性ღღ◈、合理性原则的ღღ◈，可以依法要求其及时调整ღღ◈。

　　2.7 公司调整股东认缴和实缴出资额威斯尼斯人60555ღღ◈、出资方式ღღ◈、出资期限ღღ◈，应当及时依法履行内部决策程序ღღ◈，同步修订公司章程ღღ◈，办理工商变更登记ღღ◈，并应当自相关信息产生之日起 20 个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示ღღ◈。

　　3. 加速到期ღღ◈。股东享有出资的期限利益ღღ◈，但如果公司不能清偿到期债务的ღღ◈，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资ღღ◈。

　　3.1 公司破产情形下ღღ◈，人民法院受理破产申请后ღღ◈，公司股东尚未完全履行出资义务的ღღ◈，管理人应当要求该股东缴纳所认缴的出资ღღ◈，而不受出资期限的限制ღღ◈。

　　3.2 公司解散清算时ღღ◈，未届出资期限的股东出资加速到期ღღ◈。即公司解散清算时ღღ◈，股东尚未缴纳的出资ღღ◈，包括到期应缴未缴的出资和尚未届满缴纳期限的出资ღღ◈，均应作为清算财产ღღ◈，当公司财产不足以清偿债务时ღღ◈，认缴期限尚未到期的股东出资加速到期ღღ◈。

　　3.3 非破产ღღ◈、解散情形下ღღ◈，公司不能清偿到期债务的ღღ◈，公司或公司债权人亦可主张股东出资加速到期ღღ◈。关于公司不能清偿到期债务的认定ღღ◈，一般需满足债权债务关系依法成立ღღ◈、债务履行期限已经届满ღღ◈、债务人未完全清偿债务三个条件ღღ◈。

　　3.4 非破产ღღ◈、解散情形下ღღ◈，如果公司作为被执行人的案件ღღ◈，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行ღღ◈，已具备破产原因ღღ◈，但不申请破产的ღღ◈，债权人可诉请股东出资加速到期ღღ◈。公司不能清偿到期债务并且具备资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力情形之一的ღღ◈，应当认定具备破产原因ღღ◈。

　　3.5 非破产ღღ◈、解散情形下ღღ◈，如果在公司债务产生后ღღ◈，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的ღღ◈，可诉请股东出资加速到期ღღ◈。

　　3.6 关于加速到期时股东出资责任的实现方式ღღ◈，原则上股东出资无须先归入公司ღღ◈，再向债权人清偿ღღ◈，公司债权人既可依据新公司法第五十四条规定要求股东向债务人公司提前缴纳出资ღღ◈，也可诉请该股东向其直接清偿ღღ◈。法律ღღ◈、司法解释有新规定的ღღ◈，则按照新规定办理ღღ◈。

　　《公司法》第 54 条首次以立法的形式规定了非破产ღღ◈、解散情形下的股东出资加速到期制度ღღ◈，即注册资本认缴制下ღღ◈，股东依法享有出资期限利益ღღ◈，但如果公司不能清偿到期债务ღღ◈，公司或者已到期债权的债权人有权要求股东提前缴纳出资ღღ◈。关于债权人能否请求未履行或未全面履行出资义务的股东向其直接清偿ღღ◈，即是否应当遵循“入库规则”的问题ღღ◈，目前情形下应当支持债权人直接清偿的请求ღღ◈。

　　1. 货币出资ღღ◈。货币出资是股东出资的最常见方式ღღ◈。以货币方式出资的ღღ◈，应当按照公司章程确定的出资金额和出资时间ღღ◈，将货币足额存入公司在银行开设的账户ღღ◈。

　　以货币方式出资的健康知识ღღ◈，ღღ◈，应将出资款由股东名下账户汇入公司对公账户ღღ◈，并在转账备注载明“投资款”“出资款”“股金”“资本金”等款项性质ღღ◈。完成转账后ღღ◈，股东应妥善保管银行回单ღღ◈、转账记录等凭据ღღ◈，作为实缴出资的证据ღღ◈。

　　股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入ღღ◈，公司账册也并未记载为出资款时ღღ◈，相应款项仅是股东对公司享有的债权ღღ◈。因此ღღ◈，股东在履行出资义务时应规范出资方式ღღ◈，应尽量通过银行转账向公司投入资金ღღ◈，注明用途为“投资款”或“出资款”ღღ◈，并督促公司及时将出资载入财务账册ღღ◈、签发出资证明书澳门尼威人平台网站ღღ◈、办理公司实缴出资变更登记ღღ◈，并在国家企业信用信息系统中予以公示ღღ◈，避免后续出现争议ღღ◈。

　　2. 非货币财产出资ღღ◈。可用以出资的非货币财产主要包括实物ღღ◈、知识产权ღღ◈、土地使用权ღღ◈、股权ღღ◈、债权等ღღ◈。

　　2.1 出资人以非货币财产作价出资的ღღ◈，该财产应当满足以下条件ღღ◈：（1）权属清晰ღღ◈，即股东享有所有权或直接支配的处分权ღღ◈；（2）可估价性ღღ◈，即能够以货币方式确定财产价值ღღ◈，无法用货币衡量价值的ღღ◈，如劳务ღღ◈、信用ღღ◈、商誉ღღ◈、自然人姓名ღღ◈、声望ღღ◈、特许经营权等ღღ◈，不得作为出资ღღ◈；（3）可转让ღღ◈、可流通性ღღ◈，法律法规禁止转让的财产不得作为出资ღღ◈；（4）合法性ღღ◈，即不得以法律法规禁止作为出资的财产出资ღღ◈。

　　2.2 出资人以非货币财产作价出资的ღღ◈，应当享有出资财产的所有权或处分权ღღ◈。出资人以不享有处分权的财产出资ღღ◈，当事人之间对于出资行为效力产生争议的ღღ◈，应当按照《民法典》关于无权处分时受让人善意取得的规定予以确定ღღ◈。

　　2.3 出资人以非货币财产作价出资的ღღ◈，应当评估作价ღღ◈，核实财产威斯尼斯人60555ღღ◈，不得高估或者低估作价ღღ◈。评估应当聘请具有合法资质的评估机构ღღ◈，按照独立ღღ◈、客观ღღ◈、公正的原则进行ღღ◈，并出具《资产评估报告》ღღ◈。

　　依法评估的非货币财产价值即为股东出资额ღღ◈，除非有充分证据证明评估作价存在违法情形ღღ◈，股东在履行出资义务后ღღ◈，不承担出资财产贬值的风险ღღ◈。

　　2.4.1 出资人以机器ღღ◈、设备ღღ◈、办公用品等实物动产出资的ღღ◈，应当将实物交付给公司ღღ◈，并签署资产移交清单ღღ◈，由双方签字盖章确认ღღ◈。

　　2.4.3 出资人以房屋ღღ◈、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资的ღღ◈，应当办理权属变更登记手续并交付公司使用ღღ◈。

　　已办理权属变更登记手续但未交付公司使用的ღღ◈，在实际交付之前股东ღღ◈！ღღ◈，出资人不享有相应股东权利ღღ◈。已交付公司使用但未办理权属变更登记手续的ღღ◈，如果在合理期间内完成办理ღღ◈，可认为已经履行出资义务ღღ◈，出资人可以自实际交付公司使用时享有相应股东权利ღღ◈。

　　因不可归责于出资人的原因客观上无法办理上述权属变更登记手续ღღ◈，但实际交付公司使用ღღ◈，已为公司发挥资产效用的ღღ◈，应当认为出资目的已实现ღღ◈，股东已履行出资义务ღღ◈。

　　2.5 出资人以非货币财产作价出资ღღ◈，涉及增值税ღღ◈、企业所得税等税务事项的ღღ◈，应当按照税法有关规定申报和缴纳ღღ◈。

　　2.6 知识产权出资ღღ◈。出资人以知识产权出资的ღღ◈，公司应当对拟出资的知识产权进行细致调查ღღ◈，调查内容一般包括ღღ◈：（1）权利的状态ღღ◈，如该知识产权的权利归属ღღ◈，单独所有还是共有ღღ◈，自主研发还是继受取得ღღ◈，是否为单位职务发明zgrtysღღ◈，是否存在权属争议等ღღ◈；（2）权利的稳定性ღღ◈，如专利年限是否在保护期内ღღ◈，商标的注册状态和续展情况ღღ◈，以及是否存在被无效宣告或撤销的风险等ღღ◈；（3）权利的关联度ღღ◈，即该知识产权与公司现有业务或未来业务的契合程度ღღ◈，确保不仅能够成为公司资产ღღ◈，更能够实质性促进公司生产经营和长远发展ღღ◈。

　　2.7 土地使用权出资ღღ◈。出资人以土地使用权出资的ღღ◈，公司应当审查土地使用权权属ღღ◈、性质以及是否存在抵押等权利负担ღღ◈。

　　2.7.1 划拨土地使用权只能用于划拨用途ღღ◈，不能擅自进入市场流通ღღ◈，未经批准不能用于出资ღღ◈。如出资人已将划拨土地使用权作为出资ღღ◈，且办理工商登记手续ღღ◈，公司ღღ◈、其他股东或债权人主张该出资人未履行出资义务的ღღ◈，出资人应当在指定的合理期间内办理土地变更手续ღღ◈，逾期未办理ღღ◈，应当认定该出资人未履行出资义务ღღ◈。

　　2.7.2 出资人以设定权利负担的土地使用权出资ღღ◈，公司ღღ◈、其他股东或债权人主张该出资人未履行出资义务的ღღ◈，出资人应当在指定的合理期间内解除权利负担ღღ◈，逾期未解除ღღ◈，应当认定该出资人未履行出资义务ღღ◈。

　　2.7.3 出资人可以用农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地使用权出资ღღ◈，但应当经过有审批权限的政府机关批准ღღ◈。

　　2.7.4 通过招标ღღ◈、拍卖ღღ◈、公开协商等方式承包农村土地ღღ◈，经依法登记取得权属证书的ღღ◈，权利人可以用上述情形下的土地经营权出资ღღ◈。

　　划拨土地使用权由土地行政部门通过行政划拨行为创设ღღ◈，一般为无偿取得ღღ◈，法律规定划拨的土地使用权只能用于划拨用途ღღ◈，不能擅自进入市场流通ღღ◈。但在司法实践中ღღ◈，如出资人已约定将划拨土地使用权作为出资设立公司ღღ◈，工商行政管理部门已经办理了公司登记ღღ◈，公司和履约股东要求以划拨土地使用权出资人履行出资义务时ღღ◈，人民法院在诉讼过程中应根据公司法司法解释(三)第八条的规定ღღ◈，责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续ღღ◈。已经实际补正的ღღ◈，人民法院可以认定当事人以划拨土地使用权出资的效力ღღ◈；逾期未办理的ღღ◈，应当认定出资人未依法全面履行出资义务ღღ◈。

　　2.8 股权出资ღღ◈。出资人以其他公司股权出资ღღ◈，应当符合以下条件ღღ◈：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让ღღ◈；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担ღღ◈；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续ღღ◈；（4）出资的股权已依法进行了价值评估ღღ◈。

　　2.8.1 出资人以其他公司股权出资的ღღ◈，应当通知该其他公司所有股东ღღ◈，取得理解和支持并放弃优先购买权ღღ◈，并由该公司通过同意股权转让的股东会决议ღღ◈。

　　2.8.2 出资人以其他公司股权出资的ღღ◈，应当与拟进行股权出资的公司签订出资协议ღღ◈，明确出资额ღღ◈、出资方式ღღ◈、交付时间等事项ღღ◈，并在公司章程中予以明确记载ღღ◈。

　　2.8.3 出资人以其他公司股权出资ღღ◈，公司应当审查用以出资的股权本身是否存在出资瑕疵ღღ◈，即是否存在权属争议ღღ◈、未履行或未全面履行出资义务ღღ◈、抽逃出资等情形ღღ◈。如果知道或应当知道上述情形仍然接受股权出资的ღღ◈，公司应当与出资股东在出资不足范围内承担连带责任ღღ◈。公司因此承担了相应责任后ღღ◈，可以在承担责任的范围内向出资股东追偿ღღ◈。

　　2.8.4 出资人以其他公司股权出资ღღ◈，公司应当审查用以出资的股权是否为认缴的未届出资期限且尚未实缴的股权ღღ◈。如接受此类股权出资ღღ◈，出资期限届至后ღღ◈，公司需要承担相应的出资义务ღღ◈。出资人以上述股权出资ღღ◈，如果出资期限届至后公司未足额缴纳出资的ღღ◈，出资人对此应承担补充责任ღღ◈。

　　2.9 债权出资ღღ◈。基于债权缺乏公示外观ღღ◈，具有相对性ღღ◈、实现的不确定性等特点ღღ◈，公司接受债权出资的ღღ◈，应当对其中的风险进行充分评估ღღ◈，避免给公司资本充实带来侵害ღღ◈。

　　2.9.1 出资人以国债ღღ◈、公开发行的企业债券等具有信用保障的债权出资ღღ◈，应当认可其出资的效力ღღ◈。

　　2.9.2 出资人以对目标公司本身享有的债权出资也即“债转股”ღღ◈，应当与公司达成合意ღღ◈，确定具体方案ღღ◈，并按照法律ღღ◈、公司章程规定的条件和程序进行ღღ◈。

　　2.9.3 出资人以对第三人享有的债权出资的ღღ◈，公司应当调查核实该债权的真实性ღღ◈，对债权形成时间ღღ◈、债务人清偿能力ღღ◈、债权实现成本等事项进行综合考量ღღ◈，并作为债权评估作价的参考因素ღღ◈。

　　2.9.4 公司接受债权出资的ღღ◈，一般应当视为接受债权不能实现的风险ღღ◈。为最大限度避免此类风险ღღ◈，公司可以通过公司章程或公司决议方式确定ღღ◈，在出资债权实现之前zgrtysღღ◈，对债权出资股东的利润分配请求权ღღ◈、剩余财产分配请求权等权利进行适当限制ღღ◈。

　　2.9.5 出资人以虚假债权出资ღღ◈，构成出资不实ღღ◈，应当承担出资不实的责任ღღ◈。出资人以真实债权出资ღღ◈，债权到期后因债务人缺乏清偿能力导致公司不能实现债权的ღღ◈，除非公司与出资人在出资协议中另有约定ღღ◈，该风险由公司承担zgrtysღღ◈，出资人不承担补足出资的责任ღღ◈。

　　2.9.6 出资人以债权出资时ღღ◈，如果该债权已经超过诉讼时效或者债务人已经明显不具备清偿能力ღღ◈，出资人应当向公司如实披露ღღ◈，隐瞒该事实的ღღ◈，出资人应当在出资债权价值显著降低的范围内承担出资不实的责任ღღ◈。

　　2.9.7 债权出资发生法律效力后ღღ◈，出资债权由出资人转移至公司ღღ◈，公司成为新债权人ღღ◈，除专属于出资人自身的权利以外ღღ◈，其他与该债权有关的从权利如抵押权ღღ◈、保证ღღ◈、质权ღღ◈、优先权等一并转移至公司ღღ◈。

　　3. 出资后续事项办理ღღ◈。出资人履行出资义务后ღღ◈，公司应当按照法律规定办理相关事项ღღ◈，保障出资人的股东权利ღღ◈。

　　3.1 公司收到股东实缴的出资后ღღ◈，应当作“实收资本”财务登记ღღ◈，将该出资归入公司资产ღღ◈，股东可督促公司作出上述财务登记ღღ◈。

　　3.3 出资人实缴出资后ღღ◈，可要求公司出具《出资证明书》ღღ◈，载明实际缴纳的出资额和出资日期ღღ◈，公司应当出具ღღ◈。如果货币出资系分期缴纳的ღღ◈，出资人可以要求每缴纳一期出具一份《出资证明书》ღღ◈，也可以在全部缴纳后要求公司一并出具ღღ◈。

　　3.4 出资人实缴出资后ღღ◈，公司应当在实缴后的 20 个工作日内通过企业信息公示平台公示实缴出资情况ღღ◈。

　　3.5 公司应当置备股东名册ღღ◈，记载股东基本情况ღღ◈、出资情况等事项ღღ◈，记载于股东名册的股东ღღ◈，可以依股东名册主张行使股东权利ღღ◈。

　　1.1 公司增资应当由董事会制订增资方案ღღ◈，并由股东会作出增资决议ღღ◈，该决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过ღღ◈。

　　1.2 公司以股东认缴新增资本的形式增资ღღ◈，股东应当按照设立公司缴纳出资的有关规定履行增资出资义务ღღ◈。

　　1.3 公司增资的ღღ◈，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资ღღ◈。公司章程ღღ◈、股东会决议或全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资ღღ◈，可以进行不同比增资ღღ◈。

　　1.4 公司以引入外部投资人的形式增资的ღღ◈，该投资人应当依约履行出资义务ღღ◈。双方应根据增资前股东所有者权益的价值（即增资前股权价值）ღღ◈、原注册资本ღღ◈、新投资人增资额等因素ღღ◈，综合确定增资后各股东的持股比例ღღ◈。

　　1.5 增资完成后ღღ◈，公司应当修订公司章程相关条款ღღ◈、修改股东名册ღღ◈、办理注册资本变更登记手续ღღ◈、签发或换发股东出资证明书ღღ◈，并将增资事项通过国家企业信用信息公示系统予以公示ღღ◈。

　　增资属于公司重大事项ღღ◈，应当依照法定的程序和条件进行ღღ◈。未经公司有效的股东会决议通过ღღ◈，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份ღღ◈，该行为损害原有股东的合法权益ღღ◈，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记ღღ◈，仍应认定为无效ღღ◈，公司原有股东股权比例应保持不变ღღ◈。

　　2. 减资ღღ◈。公司可以减少注册资本ღღ◈，减少注册资本会导致公司责任财产的减少ღღ◈，应当按照法定的程序和条件进行ღღ◈。

　　2.1 公司减资应当由董事会制订减资方案ღღ◈，并由股东会作出减资决议ღღ◈，该决议应当经代表三分之二以上表决权的股东通过ღღ◈。

　　2.3 公司应当自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人ღღ◈，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღღ◈。债权人自接到通知之日起三十日内ღღ◈，未接到通知的自公告之日起四十五日内ღღ◈，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღღ◈。

　　2.4 公司减少注册资本ღღ◈，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份ღღ◈，即一般情况下应当进行等比例减资ღღ◈。

　　2.5 公司减少注册资本ღღ◈，在法律另有规定或者有限公司全体股东另有约定的情况下zgrtysღღ◈，各股东可以不按出资或者持有股份的比例减资ღღ◈，即可以进行“不同比减资”或“定向减资”ღღ◈。对于有限公司而言ღღ◈，上述“法律另有规定”主要包括公司法第 52 条所规定的因股东失权可能引起的定向减资ღღ◈、第 89 条所规定的异议股东股权回购可能引起的定向减资等ღღ◈。有限公司定向减资的ღღ◈，应当经全体股东一致同意ღღ◈，即须有全体股东签订的股东协议明确约定或全体股东一致通过的公司章程ღღ◈、股东会决议明确规定ღღ◈。

　　2.6 公司公积金不足以弥补公司亏损ღღ◈，可以按照规定使用资本公积金ღღ◈。当弥补亏损后ღღ◈，仍有亏损ღღ◈，公司可以减少注册资本弥补亏损ღღ◈，但该部分注册资本不得向股东分配ღღ◈，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务ღღ◈。

　　公司按照上述规定减资ღღ◈，无需专门通知债权人ღღ◈，但需要在减资决议作出之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公示ღღ◈。注册资本减少后ღღ◈，禁止在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前分配利润ღღ◈。

　　2.7 公司减资后ღღ◈，应当依法对公司章程进行相应修订报公司登记机关备案ღღ◈，并向公司登记机关办理变更股东及注册资本的登记ღღ◈。

　　2.8 公司违反法律规定减少注册资本的ღღ◈，股东应当退还其收到的资金ღღ◈，减免股东出资的应当恢复原状ღღ◈；给公司造成损失的ღღ◈，股东及负有责任的董事ღღ◈、监事ღღ◈、高级管理人员应当承担赔偿责任ღღ◈。

　　根据公司法关于公司减资通知方式的规定ღღ◈，公告通知的适用前提是无法与债权人取得联系ღღ◈，但对于已知或应知的债权人不能直接以公告代替书面通知ღღ◈，否则减资行为构成程序违法ღღ◈。减资程序违法ღღ◈，损害债权人利益的ღღ◈，减资股东应当在不当减资的范围内对债权人不能清偿的债务承担补充赔偿责任ღღ◈。因此ღღ◈，公司在作出减资决议时ღღ◈，应当及时确定已知债权人的范围ღღ◈，采取书面形式直接通知ღღ◈，并依法履行公告通知义务ღღ◈，确保减资程序的正当性ღღ◈。

　　1.1 拒绝出资ღღ◈，即股东明确拒绝或者以自己的行为表明其明确拒绝履行公司章程规定或者发起人协议ღღ◈、认股协议约定的出资义务ღღ◈。

　　1.2 出资不能ღღ◈，即股东无实际能力出资且无其他财产可供出资ღღ◈，或者原定出资的非货币财产毁损ღღ◈、灭失无法用于出资等情形ღღ◈。

　　1.3 虚假出资ღღ◈，指股东实质未履行出资义务ღღ◈，采取伪造ღღ◈、变造验资文件ღღ◈，虚构出资事实等欺骗手段骗取公司股东身份的行为ღღ◈。

　　公司和股东在公司运营过程中ღღ◈，应当将公司财产与股东个人财产严格区分与隔离ღღ◈，这对于公司生存以及股东权益保护ღღ◈、风险隔离起到防火墙之作用ღღ◈。如果无法正确认识公司与股东个人ღღ◈、公司财产与股东个人财产的关系ღღ◈，出现公司财产与股东个人财产混同的情况ღღ◈，尤其再加之公司资本运营不规范ღღ◈、公司财务管理混乱ღღ◈、交易证据与实际交易活动不符等情形ღღ◈，公司与股东都可能面临法律风险ღღ◈。

　　2. 未完全履行出资义务ღღ◈。即股东只履行了部分出资义务ღღ◈，未达到公司章程规定或者发起人协议ღღ◈、认股协议约定的数额ღღ◈，或者出资时间ღღ◈、形式或程序不符合法律规定或当事人约定ღღ◈。

　　2.1 未足额出资ღღ◈，即货币出资未按规定数额足额交付ღღ◈，或者用以出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额ღღ◈。

　　2.2 迟延出资ღღ◈，即股东虽已履行出资义务ღღ◈，但未按规定的期限缴纳货币出资ღღ◈，或者未按规定的期限办理非货币财产的转移手续ღღ◈。

　　2.3 其他出资瑕疵ღღ◈，即其他不适当履行出资义务的情形ღღ◈，包括出资标的物瑕疵和出资行为瑕疵ღღ◈，前者如用以出资的非货币财产存在权利负担或者物的缺陷ღღ◈，不符合约定的要求或标准等ღღ◈；后者如仅办理权属变更登记但未实际交付ღღ◈，或者仅实际交付但未办理权属变更登记等ღღ◈。

　　3. 抽逃出资ღღ◈。即股东在公司成立后ღღ◈，未经法定程序将其已经转移至公司名下的出资财产全部或部分抽回ღღ◈，同时继续持有原股权或股份的行为ღღ◈。

　　3.1 股东将货币出资缴纳至公司账户完成实缴出资ღღ◈，公司设立之后又将该资金全部或部分转回股东及利益相关方账户ღღ◈，损害公司利益的ღღ◈，应当认定为抽逃出资ღღ◈。

　　3.2 股东将已办理权属转移的非货币财产取回zgrtysღღ◈，将权属转回其名下或者实际占有使用该财产ღღ◈，损害公司利益的ღღ◈，应当认定为抽逃出资ღღ◈。

　　3.3 股东滥用股东地位和权利ღღ◈，虚构或虚增公司的销售额和利润ღღ◈，制作不符合实际ღღ◈、不真实的财务会计报表ღღ◈，达成公司章程规定的利润分配条件进行利润分配ღღ◈，损害公司利益的ღღ◈，应当认定为抽逃出资ღღ◈。

　　3.4 股东通过虚构债权债务关系将出资转回股东或利益相关方ღღ◈，损害公司利益的ღღ◈，应当认定为抽逃出资ღღ◈。存在交易对象不真实ღღ◈，股东与相对方无正常交易关系ღღ◈，交易标的澳门威斯尼斯人appღღ◈、数量并非公司经营所必需ღღ◈，交易价格与市场价格存在巨大差异ღღ◈，交易方式不符合市场规律等情形的ღღ◈，通常可以认定为虚构债权债务关系ღღ◈。

　　3.5 股东利用关联交易将出资转出ღღ◈，损害公司利益的ღღ◈，应当认定为抽逃出资ღღ◈。如ღღ◈，股东利用关联公司与本公司签订买卖合同使公司以不合理的高价购买产品ღღ◈，通过签订加工承揽合同使公司支付不合理的加工费ღღ◈，通过签订专利转让等合同使公司支付不合理的高昂转让费等ღღ◈。

　　3.7 股东存在从公司非法获取高额劳动报酬ღღ◈，向公司借款或由公司违法提供担保并被免除还款责任ღღ◈，以股金为基数向股东发放高额利息等其他情形ღღ◈，如符合非经法定程序抽回出资并损害公司利益的构成要件ღღ◈，均应当认定为抽逃出资ღღ◈。

　　3.8 股东抽逃出资存在隐蔽性ღღ◈、复杂性等特点ღღ◈，公司或债权人主张股东承担抽逃出资责任ღღ◈，应当就抽逃出资的合理怀疑提出初步证据ღღ◈，股东应当就其已经履行出资义务承担举证责任ღღ◈。

　　抽逃出资具有一定的隐蔽性ღღ◈。公司股东会作出的“对投资款按月支付利息”决议ღღ◈，表象看是公司自治行为ღღ◈，但实质系与公司法司法解释三第十二条第四项所规定的“其他未经法定程序将出资收回的行为”相同的变相“抽逃出资”ღღ◈，不仅损害公司财产利益ღღ◈，也可能降低公司的对外偿债能力ღღ◈，因此支付的利息依法应予返还ღღ◈。

　　1.1 虚报注册资本罪ღღ◈。申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本ღღ◈，欺骗公司登记主管部门ღღ◈，取得公司登记ღღ◈，虚报注册资本数额巨大ღღ◈、后果严重或者有其他严重情节的ღღ◈，处三年以下有期徒刑或者拘役ღღ◈，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金ღღ◈。单位犯罪的ღღ◈，对单位判处罚金ღღ◈，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员ღღ◈，处三年以下有期徒刑或者拘役ღღ◈。

　　1.2 虚假出资ღღ◈、抽逃出资罪ღღ◈。公司发起人ღღ◈、股东违反公司法的规定未交付货币ღღ◈、实物或者未转移财产权ღღ◈，虚假出资ღღ◈，或者在公司成立后又抽逃其出资ღღ◈，数额巨大ღღ◈、后果严重或者有其他严重情节的ღღ◈，处五年以下有期徒刑或者拘役ღღ◈，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金ღღ◈。单位犯罪的ღღ◈，对单位判处罚金ღღ◈，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员ღღ◈，处五年以下有期徒刑或者拘役ღღ◈。

　　2. 行政责任ღღ◈。包括虚报注册资本ღღ◈、虚假出资ღღ◈、抽逃出资等违法行为ღღ◈，责任承担方式包括责令改正ღღ◈、吊销营业执照ღღ◈、罚款等ღღ◈。

　　2.1 违反法律规定ღღ◈，虚报注册资本ღღ◈、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的ღღ◈，由公司登记机关责令改正ღღ◈，对虚报注册资本的公司ღღ◈，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款ღღ◈；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司ღღ◈，处以五万元以上二百万元以下的罚款ღღ◈；情节严重的ღღ◈，吊销营业执照ღღ◈；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款ღღ◈。

　　2.2 公司的发起人ღღ◈、股东虚假出资ღღ◈，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的ღღ◈，由公司登记机关责令改正ღღ◈，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款ღღ◈；情节严重的ღღ◈，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款ღღ◈；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款ღღ◈。

　　2.3 公司的发起人ღღ◈、股东在公司成立后ღღ◈，抽逃其出资的ღღ◈，由公司登记机关责令改正ღღ◈，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款ღღ◈；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款ღღ◈。

　　3.1 股东未按期足额缴纳出资的ღღ◈，除应当向公司足额缴纳外ღღ◈，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任ღღ◈。

　　3.2 股东未履行或者未全面履行出资义务的ღღ◈，公司债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任威斯尼斯人60555ღღ◈。

　　3.3 有限责任公司设立时ღღ◈，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资ღღ◈，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的澳门人威尼斯ღღ◈，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任ღღ◈。

　　3.4 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的ღღ◈，由受让人承担缴纳该出资的义务ღღ◈；受让人未按期足额缴纳出资的ღღ◈，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任ღღ◈。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的ღღ◈，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任ღღ◈；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的ღღ◈，由转让人承担责任ღღ◈。

　　对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件ღღ◈，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任ღღ◈。对于能够认定恶意转让股权的股东ღღ◈，应当依法承担出资责任ღღ◈；不具有逃避出资义务的恶意ღღ◈，则不应承担责任ღღ◈。

　　3.5 有限责任公司成立后ღღ◈，董事会应当对股东的出资情况进行核查ღღ◈，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的ღღ◈，应当由公司向该股东发出书面催缴书ღღ◈，催缴出资ღღ◈。董事会未及时履行上述义务ღღ◈，给公司造成损失的ღღ◈，负有责任的董事应当承担赔偿责任ღღ◈。

　　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资ღღ◈，公司可以发出书面催缴书催缴出资ღღ◈，载明不少于 60 日的缴纳出资宽限期ღღ◈。宽限期届满ღღ◈，股东仍未履行出资义务的ღღ◈，公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知ღღ◈，自通知发出之日起ღღ◈，该股东丧失其未缴纳出资的股权ღღ◈。

　　3.6 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资ღღ◈，经公司催告缴纳或者返还ღღ◈，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资ღღ◈，公司可以形成股东会决议解除该股东的股东资格ღღ◈。

　　3.7 股东抽逃出资的ღღ◈，应当返还抽逃的出资ღღ◈；给公司造成损失的ღღ◈，负有责任的董事ღღ◈、监事ღღ◈、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任ღღ◈。

　　3.8 股东抽逃出资的ღღ◈，如公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务ღღ◈，申请执行人可以申请追加该抽逃出资的股东为被执行人ღღ◈，要求其在抽逃出资范围内承担责任ღღ◈。驰誉律师ღღ◈，驰誉全国ღღ◈！返回搜狐ღღ◈，查看更多